Publicaties

COMBINATIE MET COMMISSARISSEN BENCHMARK ONDERZOEK
In het tweede en derde kwartaal van 2019 is in combinatie met het jaarlijkse GrantThornton commissarissen benchmark
onderzoek van BoardinBalance en Herbert Rijken het door IntegrationPeople.nl gesponsorde ‘samenwerkingsonderzoek’
afgenomen. Dit jaarlijkse onderzoek kent een vergelijkbare aanpak als de vorige onderzoeken van 2008 tot en met 2018.


VERWACHTE VORMEN VAN SAMENWERKING MEER SAMENWERKING MET DERDEN VERWACHT
In de nabije toekomst wordt duidelijk meer samenwerking met derden verwacht. In de non-profitsector is dit de dominante
gedachte (bij 80%), maar ook bij de profitsector en de directie is samenwerking met derden duidelijk favoriet. Op de
tweede plaats staan bij de profitsector en de directie met circa 50% van de respondenten een verwachte toename van
overnames. En op de derde plaats komen fusies. Daarvan voorziet circa een kwart van de respondenten een toename.

MOTIEVEN VOOR VORMEN VAN SAMENWERKING VOORAL VERBREDING PORTFOLIO EN BINNENHALEN TECHNOLOGIE
In de wenselijke situatie is het acquisitie-/samenwerkings motief met de hoogste mate van instemming ‘verbreding van de
product-/dienstportfolio. Samen met het ‘binnenhalen van technologie’ is dit relatiefd e meeste gedeelde overweging. De
meeste veranderwensen betreffen ‘binnenhalen van technologie’ en ‘binnenhalen van menselijk kapitaal op managementniveau’ en opde derde plaats op ‘medewerkersniveau’.

IS SAMENWERKING VOORAF VOLDOENDE OVERDACHT?
Opvallend is dat een groot aantal veranderwensen een bespreekbaarpunt is. Het ambitieniveau ligt dan nog onder de 3.2.
Dit is wellicht een indicatie dat samenwerking, acquisitiesen fusies bij veel organisaties onvoldoende van tevoren zijn overdacht binnende rvc en/of primair op het bordje ligt van de rvb. De vraag is of overnames en samenwerkingsverbanden
binnen de strategie het adhoc karakter overstijgen qua aandacht van de rvc.




ONDERSCHEIDEN FASEN BIJ MAJEURE ACQUISITIES EN ANDERE VORMEN VAN SAMENWERKING
Er worden een aantal fasen onderscheiden. Deze zijn:
1. voortraject;
2. transactie; en
3. integratie.


Bij deze fasen is een wisselend aantal vragen gesteld met daarbij aandacht voor het hebben van expliciete doelstellingen,
draaiboeken, teams en de samenstelling daarvan, inzet van rvb en rvc, betrokkenheid van OR en inzet van externe deskundigen.


1 VOORTRAJECTFASE
CONSENSUS VOORAF OVER: TE BEREIKEN DOELSTELLINGEN, INZET EN SAMENSTELLING ACQUISITIETEAM
In de voortrajectfase is er een brede consensus dat te bereiken doelstellingen vooraf zijn bepaald en dat er besloten is
over de inzet en de samenstelling van een acquisitieteam. Er is een substantieel veranderpercentage. Verbeterwensen
betreffen vooral het hebben van een draaiboek voor de integratie. Vooral de non-profitsector heeft een hoog veranderpercentage(81%).De meeste verbeteringen zijn wenselijk bij het familiebedrijf, de woningcorporatie en de zorginstelling. De
bedrijfsprofielen hebben procentueel gezien meer veranderwensen dan de persoonsgebonden profielen. Het basisprofiel
heeft en hogere ambities vergeleken met de andere, vooral bedrijfsbenchmarks, en geen verbeterwensenen lijkt daarmee
de zaakjes op orde te hebben.


2 TRANSACTIEFASE
BETROKKENHEID HELE RVC EN INZET VAN ACQUISITIETEAM EN EXTERNEN WENSELIJK
In de transactiefase is er ook sprake van een zekere overeenstemming, zij het dat de mate van instemming varieert
tussen de verschillende benchmarks. Betrokkenheid van de hele rvc is wenselijk evenals de inzet van een acquisitieteam
en van externe adviseurs. Het percentage veranderwensen is hier relatief beperkt. Ook bij dit onderdeel zijn er bij de
bedrijfsprofielen meer veranderwensen dan bij de persoonsgebonden profielen. Het familiebedrijf heef thier de meeste
veranderwensen.


3 INTEGRATIEFASE
INZET INTEGRATIETEAM EN VOLGEN VAN VOORTGANG PROCES DOOR RVB EN HELE RVC
Voor de integratie fase is de hoogste mate van instemming in de wenselijke situatie weggelegd voor de inzet van een
integratieteam en volgen van de voortgang van het proces door de rvb en door de gehele rvc. Ook de inzet van externe
adviseurs is in beeld. De non-profitsector heeft hier weer een zeer hoog veranderpercentage met 78%. De profitsector met
37% en de persoonsgebonden profielen met 27% blijven hier ruimschoots bij achter. De meeste veranderwensen betreffen
de betrokkenheid van de (c)or. En de benchmarks metde meeste veranderwensen zijn hier het familiebedrijf, de woningcorporatie en zorgsector. Ook nu heeft het basisprofiel met één verbeterwens de zaakjes blijkbaar op orde.

De laatste jaren is de aandacht voor de positie van de IA toegenomen. Dit hangt vooral
samen met de toegenomen aandacht voor governance in het algemeen. Het aannemen
van de Sarbanes-Oxley Act (2002) waarmee de positie van de IA werd versterkt viel min of
meer gelijktijdig met de installatie van de commissie corporate governance onder leiding
van Morris Tabaksblat. In die eerste corporate governance code was nog geen aparte ruimte
ingeruimd voor de IA. Die kwam er wel in de herziene code van 2008. Dat was niet heel
uitgebreid. Slechts een kleine paragraaf werd specifi ek gewijd aan de interne audit(or). Acht
jaar later is dat anders. De corporate governance code 2016 onder leiding Jaap van Manen
gaat veel dieper in op zowel de rol alsook op enige werkzaamheden van de IA en eveneens
op benoeming, beoordeling en ontslag. Tevens wordt voor het eerst de rvc direct in relatie
met de IA gebracht.
Internal auditors, het lijkt alsof zij er al tijden rondlopen. En voor een aantal organisaties is
dat ook het geval. Voor veel organisaties is deze functie echter nieuw. En dat is wennen en
zoeken hoe inhoud en relaties vorm te geven. Voor de IA maar ook voor de CEO, de CFO,
de commissarissen en ook voor degene die de ‘eerste lijn verdedigen’ speelt dit. Maar ook
voor de ‘gevestigde’ IA staat de tijd niet stil. Dat is voor IIA Nederland de reden geweest
om in het kader van een voortdurende discussie over de toekomst van het vak uitgebreid
de meningen van commissarissen, bestuurders en internal auditors te peilen over diverse
aandachtsgebieden met betrekking tot de IA.
Op grond van ons onderzoek menen we te mogen stellen dat IA en rvc en rvb eens
fundamenteel na moeten denken of de aandachtsgebieden van de IA niet breder mogen/
moeten zijn dan thans gebruikelijk. En ook in hoeverre de bestaande relaties vanuit IA
naar de verschillende governance gremia wat creatiever mogen worden ingevuld. Daarbij
moet de bereidheid bij de verschillende partijen wel zijn om niet in de ‘huidige praktijk
loopgraven’ te willen blijven zitten. Het aandachtsgebied van IA moet zich misschien ook
wel uitbreiden tot een kritische analyse van rvb en rvc. En dus niet alleen maar bezig zijn met
het kijken vanuit de positie van de rvb en/of de rvc. We zijn er toch voor het belang van de
onderneming/organisatie?
Meer aandacht voor IA en ook link naar rvc
IA-vak en -aandachtsgebieden zijn niet in steen gebeiteld. Daarom voor discussie onderzoek naar opvattingen in relatie tot IA
Uit het onderzoek blijkt dat er meer mogelijk is
IIA-rapport ia en rvc_v26.indd 7 13-6-2019 22:05:59- 8 -
1 Aangeraden wordt voordat verder wordt gelezen eerst de leeswijzer, achterin dit rapport, door te nemen.
2 In dit rapport wordt de afkorting IA gebruikt voor zowel de internal auditor(s) als voor de internal audit afdeling.
1.2 Opzet onderzoek, combinatie met commissarissen benchmarkonderzoek
en respons1
In 2018 is door Board in Balance bv, op verzoek van de Stichting Vaktechnisch Onderzoek
IIA Nederland, in combinatie met de 10de editie van het jaarlijkse commissarissen
benchmarkonderzoek de internal auditors survey (= IA-survey) gehouden.
Bij de IA-survey waren er 56 respondenten, waarvan 34 internal auditors2 (= IA), die voor de
gekozen kwantitatieve analyse op alle vragen voldoende waarnemingen hadden. Bij het
commissarissen onderzoek bestond de respons uit: 249 commissarissen, 28 leden rvb’s/
directies, 31 secretarissen van rvc’s en 34 (hoofden) internal auditors.
Een deel van de antwoorden is verkregen via een webbased vragenlijst (204 respondenten)
en een deel via persoonlijke interviews (138 respondenten, waarvan 15 internal auditors). Deze
interviews zijn een zeer waardevolle bron van inspiratie en behoeden ons voor het te snel
trekken van onvoldoende gefundeerde conclusies. Ze helpen ons om de nodige nuances
aan te brengen bij het interpreteren van de resultaten. Naast gesloten vragen zijn er ook open
vragen gebruikt.
Een overlappende vraag in de IA survey en het commissarissen benchmarkonderzoek gaat
over het doen van uitspraken door internal auditor en externe accountant over bepaalde
aandachtsgebieden. Daarnaast is zowel voor het commissarissendeel als voor de IA-survey
een aantal specifieke onderzoeksvragen opgenomen. Commissarissen met een IA-afdeling
konden deze laatste vragen ook invullen. Hetgeen door een aantal ook is gedaan.
Bij de IA-survey zijn vijf profielen/benchmarks onderscheiden:
• basis IA: een internal auditor werkzaam bij een profi t-instelling, zijnde een niet-financiële
instelling en een IA afdeling > 1 fte;
• commissaris: commissaris en geen IA;
• IA-fi n instel: IA bij een financiële instelling;
• IA Small: IA bij organisatie met ≤ 1 fte voor internal audit; en
• IA-non-profit: IA bij een non-profit organisatie.
In het commissarissen benchmarkonderzoek zijn ook diverse profielen/benchmarks onderscheiden (zie leeswijzer achterin rapport

De laatste jaren is de aandacht voor de positie van de IA toegenomen. Dit hangt vooral
samen met de toegenomen aandacht voor governance in het algemeen. Het aannemen
van de Sarbanes-Oxley Act (2002) waarmee de positie van de IA werd versterkt viel min of
meer gelijktijdig met de installatie van de commissie corporate governance onder leiding
van Morris Tabaksblat. In die eerste corporate governance code was nog geen aparte ruimte
ingeruimd voor de IA. Die kwam er wel in de herziene code van 2008. Dat was niet heel
uitgebreid. Slechts een kleine paragraaf werd specifi ek gewijd aan de interne audit(or). Acht
jaar later is dat anders. De corporate governance code 2016 onder leiding Jaap van Manen
gaat veel dieper in op zowel de rol alsook op enige werkzaamheden van de IA en eveneens
op benoeming, beoordeling en ontslag. Tevens wordt voor het eerst de rvc direct in relatie
met de IA gebracht.
Internal auditors, het lijkt alsof zij er al tijden rondlopen. En voor een aantal organisaties is
dat ook het geval. Voor veel organisaties is deze functie echter nieuw. En dat is wennen en
zoeken hoe inhoud en relaties vorm te geven. Voor de IA maar ook voor de CEO, de CFO,
de commissarissen en ook voor degene die de ‘eerste lijn verdedigen’ speelt dit. Maar ook
voor de ‘gevestigde’ IA staat de tijd niet stil. Dat is voor IIA Nederland de reden geweest
om in het kader van een voortdurende discussie over de toekomst van het vak uitgebreid
de meningen van commissarissen, bestuurders en internal auditors te peilen over diverse
aandachtsgebieden met betrekking tot de IA.
Op grond van ons onderzoek menen we te mogen stellen dat IA en rvc en rvb eens
fundamenteel na moeten denken of de aandachtsgebieden van de IA niet breder mogen/
moeten zijn dan thans gebruikelijk. En ook in hoeverre de bestaande relaties vanuit IA
naar de verschillende governance gremia wat creatiever mogen worden ingevuld. Daarbij
moet de bereidheid bij de verschillende partijen wel zijn om niet in de ‘huidige praktijk
loopgraven’ te willen blijven zitten. Het aandachtsgebied van IA moet zich misschien ook
wel uitbreiden tot een kritische analyse van rvb en rvc. En dus niet alleen maar bezig zijn met
het kijken vanuit de positie van de rvb en/of de rvc. We zijn er toch voor het belang van de
onderneming/organisatie?
Meer aandacht voor IA en ook link naar rvc
IA-vak en -aandachtsgebieden zijn niet in steen gebeiteld. Daarom voor discussie onderzoek naar opvattingen in relatie tot IA
Uit het onderzoek blijkt dat er meer mogelijk is
IIA-rapport ia en rvc_v26.indd 7 13-6-2019 22:05:59- 8 -
1 Aangeraden wordt voordat verder wordt gelezen eerst de leeswijzer, achterin dit rapport, door te nemen.
2 In dit rapport wordt de afkorting IA gebruikt voor zowel de internal auditor(s) als voor de internal audit afdeling.
1.2 Opzet onderzoek, combinatie met commissarissen benchmarkonderzoek
en respons1
In 2018 is door Board in Balance bv, op verzoek van de Stichting Vaktechnisch Onderzoek
IIA Nederland, in combinatie met de 10de editie van het jaarlijkse commissarissen
benchmarkonderzoek de internal auditors survey (= IA-survey) gehouden.
Bij de IA-survey waren er 56 respondenten, waarvan 34 internal auditors2 (= IA), die voor de
gekozen kwantitatieve analyse op alle vragen voldoende waarnemingen hadden. Bij het
commissarissen onderzoek bestond de respons uit: 249 commissarissen, 28 leden rvb’s/
directies, 31 secretarissen van rvc’s en 34 (hoofden) internal auditors.
Een deel van de antwoorden is verkregen via een webbased vragenlijst (204 respondenten)
en een deel via persoonlijke interviews (138 respondenten, waarvan 15 internal auditors). Deze
interviews zijn een zeer waardevolle bron van inspiratie en behoeden ons voor het te snel
trekken van onvoldoende gefundeerde conclusies. Ze helpen ons om de nodige nuances
aan te brengen bij het interpreteren van de resultaten. Naast gesloten vragen zijn er ook open
vragen gebruikt.
Een overlappende vraag in de IA survey en het commissarissen benchmarkonderzoek gaat
over het doen van uitspraken door internal auditor en externe accountant over bepaalde
aandachtsgebieden. Daarnaast is zowel voor het commissarissendeel als voor de IA-survey
een aantal specifieke onderzoeksvragen opgenomen. Commissarissen met een IA-afdeling
konden deze laatste vragen ook invullen. Hetgeen door een aantal ook is gedaan.
Bij de IA-survey zijn vijf profielen/benchmarks onderscheiden:
• basis IA: een internal auditor werkzaam bij een profi t-instelling, zijnde een niet-financiële
instelling en een IA afdeling > 1 fte;
• commissaris: commissaris en geen IA;
• IA-fi n instel: IA bij een financiële instelling;
• IA Small: IA bij organisatie met ≤ 1 fte voor internal audit; en
• IA-non-profit: IA bij een non-profit organisatie.
In het commissarissen benchmarkonderzoek zijn ook diverse profielen/benchmarks onderscheiden (zie leeswijzer achterin rapport

Externe accountant en internal auditor: met, naast of tegenover elkaar bij de rvc?
Waarom deze titel?
• Uit eerdere onderzoeken is gebleken dat het tij dsbeslag van het commissariaat alleen maar de neiging heeft om uit te dij en. En de
fi nanciële vergoeding die daarmee samenhangt is, zeker in de non-profi tsector, daarmee (absoluut) niet in balans.
• Aan de andere kant hebben commissarissen de behoefte om meer van het bedrij f te weten. Met name de inkleuring van de verkregen
informatie is daarbij van belang. Maar ook gevoel bij zaken die misschien wat minder regulier in de rvc aan de orde komen.
• In toenemende mate doet de internal auditor zij n intrede in bedrij ven/organisaties. Deze functionaris neemt potentieel een
onafhankelij ke positie in. Afhankelij k van de maturiteit van de functie en de senioriteit en competenties van de betrokken
functionaris/afdeling, kan deze blij kens het onderzoek inspelen op diverse vragen van de rvc.
• De ontwikkeling van de rol van de externe, controlerende accountant is volop in beweging. In de tij d gezien variëren de
verwachtingen. Ook de professie zelf is bezig een weg te zoeken in het krachtenveld, of moeten we zeggen mij nenveld, van
maatschappelij ke verwachtingen/politieke wensen/publieke taak/wensen van klanten en verdienmodel.
• Uit het onderzoek bleek over dezelfde aandachtsgebieden een grotere instemming met uitspraken door de internal auditor dan met
die van de externe accountant. Maar ligt een symbiose niet meer voor de hand, waarbij gebruikmakend van elkaars sterke punten
en verantwoordelij kheden, er een betere dienst kan worden neergelegd?
• Externe accountant en internal auditor hebben beiden ‘onafhankelij kheid’ hoog in het vaandel staan. Dat wil niet zeggen dat
daaraan altij d voor de volle honderd procent aan wordt voldaan. Maar met deze onafhankelij kheid als uitgangspunt en een
professionele opstelling van beide ‘dienstverleners’ pleiten wij ervoor zowel invulling te geven aan ‘met’, ‘naast’ als ook ‘tegenover’
elkaar. Dit kan situationeel en per aandachtsgebied variëren. Van een mogelij ke wrij ving zij n wij eerder een voorstander dan een
tegenstander. Want ‘wrij ving’ geeft toch glans’?


Zoals elk jaar spreken de auteurs
hun welgemeende dank uit naar alle
commissarissen, leden van rvb’s/directies,
secretarissen van rvc’s en internal auditors
voor hun medewerking (zie ook volgende
bladzijde). De persoonlijke interviews van
gemiddeld circa 2 ½ uur leverden ook dit
jaar weer een belangrijke toegevoegde
waarde voor het verwerven van inzichten
in het commissariaat. Ook dit jaar is
weer gebleken dat de interviews geen
eenrichtingsverkeer zijn. Er is geregeld
sprake van uitdagende discussies.
Er is behoefte aan reflectie met een
onafhankelijke derde. Governance is geen
statisch geheel.
Léon de Man heeft dit jaar ook weer
de programmering en verzending van
de webbased vragenlijst verzorgd. 205
respondenten hebben via dit kanaal
meegewerkt. Suzanne Deveson heeft de
Engelse vertaling weer voor haar rekening
genomen.
Ook de FINEM (www.finem.nl) en haar
leden worden bedankt voor hun medewerking. Twee van de vier auteurs, al jarenlang FINEM-lid, ervaren deze vereniging,
waar senior financiële professionals
theorie en praktijk op een vruchtbare
manier bij elkaar brengen, als een uitstekende omgeving om vrijuit van gedachten
te wisselen over de nieuwste ontwikkelingen binnen het vakgebied van de CFO.
FINEM, de Vereniging voor FinancieelEconomisch Management, is en vereniging
voor financiële topfunctionarissen uit het
bedrijfsleven en non-profitinstellingen en
financieel-economisch deskundigen uit
het wetenschappelijk onderwijs. FINEM
heeft zich ‘het vergroten van kennis en
inzicht van de leden voor zover betrekking
hebbend op financieel-economisch beheer
van ondernemingen en niet direct op
winstgerichte instellingen’ tot doel gesteld.
Dit jaar zijn uit het ledenbestand van
de NCD (Nederlandse vereniging van
Commissarissen en Directeuren,
www.ncd.nl) weer zowel alle
commissarissen, directieleden die werken
met een rvc en secretarissen van rvc’s
benaderd. Zoals gebruikelijk zijn de
resultaten het afgelopen jaar ook weer
met NCD-leden besproken en ingebracht
in de commissarisopleiding Governance
Essentials van de NCD. De medewerking
van de NCD en haar directeur,
Gerard van Vliet, wordt zeer gewaardeerd.
De bijdrage van de alumni van
de Governance University
(www.governanceuniversity.nl) draagt
zoals elk jaar weer bij aan een breed
geschakeerd bestand van respondenten.
Een deel van de onderzoekgegevens
is verzameld ten behoeve van een
separaat onderzoek van Stefan Peij van
de Governance University. De resultaten
ervan worden los van dit rapport
gepubliceerd.
De VTW (Vereniging van Toezichthouders
in Woningcorporaties, www.vtw.nl)
heeft nu voor het vijfde jaar in successie
haar medewerking verleend en de
NVTZ (Nederlandse Vereniging van
Toezichthouders in Zorg en Welzijn,
www.nvtz.nl) voor het vierde jaar.
Commissarissen van deze verenigingen
hebben het afgelopen jaar actief
deelgenomen aan de discussies in
diverse rondetafelbijeenkomsten van
Grant Thornton. Daarbij stonden de
onderzoekresultaten centraal.
Dit jaar hebben voor de tweede keer
FB-Ned (FamilieBedrijven Nederland,
www.fbned.nl), Topvrouwen.nl
(www.topvrouwen.nl),
Stichting Blikverruimers
(www.stichtingblikverruimers.nl)
deelgenomen en VNO NCW metropool
Amsterdam voor de eerste keer.
Grant Thornton was ook dit jaar,
inmiddels voor de negende keer, de
hoofdsponsor van het onderzoek. De
samenwerking met Bart Jonker,
Lotte Enting en de adviseurs van de
afdeling Business development, Marketing
en Communicatie van Grant Thornton
is essentieel voor het mogelijk maken
van het onderzoek en het uitdragen van
de resultaten. De auteurs zijn en blijven
Grant Thornton erkentelijk dat door deze
samenwerking een bijdrage kan worden
geleverd aan de ontwikkeling van het
commissariaat in Nederland.
Voor het vierde jaar in successie is Board
in Balance als cosponsor betrokken bij het
onderzoek. Dit jaar voor het eerst ook als
onderzoekspartner.
De auteurs vinden het een voorrecht
dat zij met zoveel mensen inhoudelijk
van gedachten mogen wisselen over het
commissariaat en mogen proberen het
aldus ontwikkelde gedachtegoed breed
uit te dragen.


In het tweede rapport wordt ingegaan op de informatievoorziening, de mogelijke
ondersteuning van de rvc door de internal auditor en externe accountant, de positie
van de secretaris van de rvc en het gebruik van diensten van derden door de rvc.
Daarnaast is uitgebreid ingegaan op de HR-dimensie in de rvc, zoals deze aan de orde
komt bij invulling van de werkgeversrol, de selectie, evaluatie en afscheid nemen van
onvoldoende functionerende commissarissen en bestuurders.
Tiende benchmarksurvey
Respons licht gestegen
138 persoonlijke interviews
Informatievoorziening, ondersteuning rvc
en HR-dimensie in rvc
Samenvatting en conclusies
deelrapport II
In 2018 is het jaarlijkse commissarissen benchmarkonderzoek
voor de tiende keer in successie gehouden. In totaal hebben
dit jaar 249 commissarissen, 28 leden van de rvb’s/directies,
31 secretarissen van rvc’s en 34 internal auditors hun medewerking
verleend. De respons is daarmee dit jaar weer licht gestegen
op een ‘like for like’ basis. Dit jaar is via 138 persoonlijke
interviews (het hoogste aantal tot nu toe) een deel van de
onderzoeksgegevens verkregen.Commissarissen benchmarkonderzoek 2018-2019 - Deel II 11
Opnieuw: commissaris-duo Rob en Eva
Redelijk tevreden over
informatievoorziening
Vooral uitspraken over risk management,
het operationele proces, compliance en
IT-systemen. Er is vraag naar de diensten
van internal audit
Uitspraken van accountant over dezelfde
onderwerpen
Behoefte uitspraak over bedrijfsen bestuurscultuur lager. Wel veel
veranderwensen bij bestuurscultuur
Voorkeur voor internal auditor bij de
uitspraken
Positie secretaris in de tijd versterkt. Bij
menig profiel behoefte aan verdere groei
van de functie
Ook is in dit rapport weer het, vorig jaar geïntroduceerde, fictieve commissaris-duo Rob
en Eva opgenomen, om een aantal resultaten van het onderzoek op een andere manier
te belichten.
ROB
Rob is een jonge commissaris, net aan zijn eerste commissariaat
begonnen.
EVA
Eva is een commissaris met jarenlange ervaring in de private
en de publieke sector.
Informatievoorziening
In het algemeen is er sprake van een redelijke mate van tevredenheid bij de
onderzochte onderdelen van de informatievoorziening. Alleen voor het gebruik van
controlemogelijkheden buiten de rvb en het zelf minimaal elk jaar individueel doen van
een bedrijfsbezoek, hebben zes profielen een verbeterwens.
Wenselijkheid uitspraken internal auditor
Het basisprofiel verwacht van de internal auditor vooral uitspraken over: risk
management, het operationele proces, compliance en IT-systemen. Op hoofdlijnen
zijn de persoonsgebonden profielen, op de directie na, het redelijk eens met het
basisprofiel. Bij de bedrijfsprofielen manifesteren zich de nodige verschillen. Er zijn
diverse verander-/verbeterwensen (51 procent). Dit betreft dan vooral uitspraken
over het functioneren van IT-systemen, de bestuurscultuur, het operationele proces,
de bedrijfscultuur, de financiële kolom en het naleven van de code of conduct. De
conclusie is dat er zeker ruimte is voor een internal auditor als gekeken wordt naar de
‘vraagkant’ van de diensten bij de commissarissen. Uiteraard speelt schaalgrootte van
de betrokken instelling daarbij een rol.
Wenselijkheid uitspraken externe accountant
Bij de externe accountant scoren uitspraken over dezelfde onderwerpen als bij de
internal auditor het hoogst bij het basisprofiel. Bij de bedrijfsprofielen is een hoog
percentage afwijkingen van het basisprofiel. Bij de persoonsgebonden profielen
is dat aanzienlijk minder. Vooral de internal auditor en de secretaris zijn daar de
benchmarks met veel afwijkingen. Ook voor de externe accountant is er een hoog
veranderpercentage (43 procent).
De meeste veranderwensen betreffen uitspraken over: de bestuurscultuur, functioneren
rvc/rvb en ketenaansprakelijkheid. In de tijd gezien neemt de wenselijkheid van
uitspraken door de externe accountant over de bedrijfs- en bestuurscultuur sterk af. Wel
is het opvallend dat veel benchmarks een veranderwens en veelal een verbeterwens
hebben bij de uitspraak over de bestuurscultuur.
Bij een vergelijking tussen de wenselijkheid van uitspraken door de internal auditor
en de externe accountant over de onderzochte onderwerpen, blijkt er in het algemeen
een duidelijke voorkeur te bestaan voor de internal auditor om deze uitspraak te doen.
Alleen bij uitspraken over het functioneren van de financiële kolom scoort de accountant
hoger.
Positie secretaris: rollen en activiteiten
De twee belangrijkste activiteiten van de secretaris bij het basisprofiel zijn: zorg dragen
voor opname van formele punten op de agenda en het zijn van medeauteur van het
verslag van de rvc. Overigens is het percentage afwijkingen van het basisprofiel zeer
fors en vermoedelijk deels te herleiden tot schaalgrootte. In de tijd gezien is de positie
van de secretaris versterkt. Dit gaat vooral op voor de bijdrage aan de evaluatie van
de rvc. Op basis van het percentage veranderwensen kan worden geconcludeerd, dat
bij de andere profielen dan het basisprofiel, een behoefte bestaat aan een verdere
evolutie van de secretariaatsfunctie12 Commissarissen benchmarkonderzoek 2018-2019 - Deel II
Gebruik diensten van derden door rvc
Specialist evaluatie rvc en in iets mindere mate executive search bureaus behoren
bij het basisprofiel tot de in te kopen diensten van derden. Opvallend is dat
digitaliseringsdeskundigen niet tot die categorie behoren. Het percentage verschillen
van de andere benchmarks met het basisprofiel is zeer substantieel.
Bij de veranderwensen is het percentage bespreekbaar geworden punten zeer
hoog. Dat duidt er op dat commissarissen nog terughoudend zijn met het inkopen van
diensten van derden.
Deel werkgeversrol
Aandacht van de rvc voor talentmanagement, senior management en succession
planning met betrekking tot de rvb, zijn zeer breed gedeelde veranderwensen. In de
profitsector bijna zelfs 100 procent.
Selectie lid van de rvc en lid van de rvb
Bij de vacature rvc/rvb maakt de rvc een profiel voor het nieuwe lid. Daarbij wordt,
maar minder stellig, doorgaans ook een nieuw profiel van de rvc/rvb gemaakt dan wel
geactualiseerd. Een externe deskundige speelt hierbij geen rol van betekenis. Als er
gebruik wordt gemaakt van een executive search bureau, krijgt deze een briefing van
de technische en persoonlijke competenties.
De voorzitter van de selectie- en benoemingscommissie, de voorzitter van de rvc en de
andere leden van de commissie zijn gesprekspartners van de aan te trekken nieuwe
leden. De minst betrokken gesprekspartner is de ondernemingsraad. Leden van de rvb
worden in wisselende mate betrokken bij nieuwe kandidaten, afhankelijk van of ze in de
rvc of in de rvb komen.
Kandidaten bij het basisprofiel komen primair via het executive searchtraject binnen.
Advertenties zijn nog uit den boze. Op het gebruik van het eigen netwerk van de rvc
lijkt wel een banvloek te liggen. In grote lijnen kan worden gesteld dat bij de andere
benchmarks executive search bureaus minder populair zijn en advertenties juist eerder
worden gebruikt.
Bij de veranderwensen blijkt het gebruik van advertenties breder een bespreekbaar
punt te worden. Hetzelfde geldt voor het benutten van het netwerk van de rvc.
Evaluatie functioneren rvc/rvb
Zeer wenselijk is dat de evaluatie van de rvc ‘minimaal één keer per jaar’ is, over de rvc
als team en met duidelijke criteria. Ook voor de andere onderzochte aspecten geldt dat
deze wenselijk zijn. Er zijn de nodige afwijkingen van het basisprofiel. Alle afwijkingen
zijn negatief, wat betekent dat deze aspecten minder wenselijk worden geacht dan bij
het basisprofiel.
Er is vergeleken met zeven jaar geleden een aantal flinke verschuivingen te zien. In 2011
was de gemiddelde score voor de afzonderlijke onderdelen 3.8 tegen 4.5 in 2018. Vooral
de inzet van externe deskundige (van 3.5 naar 4.4), het gebruik van een vooraf in te
vullen vragenlijst (van 3.5 naar 4.5) en het gebruik van duidelijke criteria (van 3.9 naar
4.6) hebben fors aan belang gewonnen.
Bij het basisprofiel doet zich één forse verbeterwens voor: de beoordeling van het
individuele lid van de rvc moet vaker worden meegenomen. Dit wordt breed gedeeld bij
de andere profielen.
Zeer gewenst bij het basisprofiel voor de evaluatie van de rvb: jaarlijks, individueel,
collectief en duidelijke criteria. Gebruik van een vooraf in te vullen vragenlijst is minder
populair en de inzet van een externe deskundige lijkt nog een brug te ver. Er zijn de
nodige verschillen tussen het basisprofiel en andere benchmarks.
Er zijn de nodige veranderwensen. De meest gedeelde zijn: het gebruik van een vooraf
in te vullen vragenlijst, mede door zelfevaluatie van leden van de rvb en eens in de paar
jaar met externe deskundige.
Doorgaans worden door het basisprofiel hogere eisen gesteld aan het evalueren van
de rvc dan aan die voor de rvb. Dit betreft vooral een vooraf in te vullen vragenlijst,
(mede) zelfevaluatie door leden van de rvc en eens in de paar jaar met een externe
deskundige. Alleen voor individuele leden van de rvb zijn de eisen hoger dan voor die
Specialist evaluatie rvc en executive
search: in te kopen diensten, maar zeer
hoog percentage verschillen
Rvc terughoudend met inkoop diensten
van derden
Meer aandacht wenselijk
Rvc maakt profiel van rvc/rvb en nieuwe
kandidaat
Executive search bureaus vooral bij
basisprofiel en advertenties bij andere
profielen
Zeer gewenst bij evaluatie rvc: jaarlijks,
met duidelijke criteria en als team
Eisen gemiddeld fors hoger dan in 2011
Beoordeling individuele lid van de rvc
moet beter
Zeer gewenst bij evaluatie rvb: jaarlijks,
individueel, als team en met duidelijke
criteria
Aantal opvallende verschillen tussen
evaluatie rvc en rvb. Directie heeft veel
verbeterwensenvan de leden van de rvc. Het basisprofiel heeft een beperkt aantal verbeterwensen
voor de evaluatie van de rvc (één) en de rvb (drie) in tegenstelling tot de directie (zes
voor de rvc en vier voor de rvb).
Afscheid onvoldoende functionerend lid van de rvc, CEO en ander lid van de rvb
De grondhouding bij het basisprofiel is dat een onvoldoende functionerend persoon
maximaal één jaar de tijd krijgt om zijn/haar leven te beteren en vervolgens desnoods
voor het verstrijken van de zittingstermijn opstapt. Dit laatste is een kentering in de tijd.
Daarna volgt dat deze de termijn mag uitzitten. De minste instemming, eigenlijk een
afwijzing, gaat op voor het onmiddellijk opstappen. In het algemeen wordt in dit proces
de commissaris met meer coulance behandeld dan de bestuurders.
Het percentage materiële veranderwensen is bescheiden.

Moet de rvc de wens van niet-commissarissen, dat de commissaris ook individueel een bedrijfsbezoek aflegt, niet serieus nemen?
Waarom is de accountant niet meer de partij voor uitspraken over de bestuurs- en de bedrijfscultuur?
Kan/moet de secretaris van de rvc niet méér de organiserende spil worden ten behoeve van de rvc?
Weet het basisprofiel nog niet waar digitaliseringskennis belegd moet zijn?
Waarom wijst de rvb inkoop van diensten van derden door de rvc af?
Waarom kijkt de rvc in het kader van de werkgeversrol niet verder dan alleen maar de zittende rvb?
Heeft de afwijkende mening van de woningcorporatie bij de selectie van een lid van de rvc te maken met risicomijdend gedrag of professionaliteit?
Waarom is het beoordelen van een individuele commissaris een moeilijk te nemen hobbel?
Waarom zijn ‘duidelijke’ criteria bij het evaluatieproces zo’n probleem?
Is een onvoldoende functionerende commissaris echt minder schadelijk dan een onvoldoende functionerende bestuurder? En wat als die twee
samenkomen in één bedrijf?

Digitale transformatie een uitdaging: gisteren, nu of morgen?
Waarom deze titel?
• Uit onze commissarissen benchmarkonderzoeken is gebleken dat ICT-kennis, in de loop der tijd, de competentie is met overall het
hoogste verbeterpercentage van alle onderzochte technische competenties. Dit jaar is digitalisering ook als aparte technische
competentie opgenomen. Daarvoor blijkt zelfs een overall verbeterpercentage van 100 procent en in een groot aantal gevallen
geldt voor beide competenties zelfs een urgente verbeterwens.
• Qua ambitie behoorde ICT-kennis in al die jaren niet tot de competenties met de hoogste ambities/eisen.
• De brede vraag dit jaar over digitale transformatie op diverse aandachtsgebieden maakt duidelijk dat commissarissen vinden dat
hun bedrijf op nagenoeg alle onderzochte gebieden goed moet presteren. Maar zij vinden dat hun bedrijf daar, gezien het zeer hoge
verbeterpercentage, bepaald nog niet is.
• Commissarissen aarzelen blijkbaar, ten aanzien van de vraag, of deze competentie in de rvc moet worden opgenomen of dat kan
worden volstaan met het inhuren van adviseurs. Bestuurlijke en operationele ervaringen zijn met netwerk in Nederland nog steeds
(te) dominante selectiecriteria. De vraag is of dat nu nog kan.
• Met het taalgebruik van een bekende Nederlander in het achterhoofd, achten wij het volgende van toepassing op digitale
transformatie, digitalisering, et cetera. ‘Als je niet weet wat je mist, weet je niet wat je mist’.
• Gezien de reeds lang geciteerde tekortkomingen op dit gebied, vrezen wij dat de basis voor de huidige problemen op het gebied van
onvoldoende ICT-/digitaliseringsbagage gelegen is in het verleden. En dat zelfs nu de ernst van de situatie misschien niet voldoende
wordt ingezien. Er zijn zelfs geluiden bij commissarissen dat het zo’n vaart niet zal lopen. De vraag is dan of digitale transformatie
morgen een uitdaging is of dat er geen uitdaging meer is. Het is einde oefening.


Zoals elk jaar spreken de auteurs
hun welgemeende dank uit naar alle
commissarissen, leden van rvb’s/directies,
secretarissen van rvc’s en internal auditors
voor hun medewerking (zie ook volgende
bladzijde). De persoonlijke interviews van
gemiddeld circa 2 ½ uur leverden ook dit
jaar weer een belangrijke toegevoegde
waarde voor het verwerven van inzichten
in het commissariaat. Ook dit jaar is
weer gebleken dat de interviews geen
eenrichtingsverkeer zijn. Er is geregeld
sprake van uitdagende discussies.
Er is behoefte aan reflectie met een
onafhankelijke derde. Governance is geen
statisch geheel.
Léon de Man heeft dit jaar ook weer
de programmering en verzending van
de webbased vragenlijst verzorgd. 205
respondenten hebben via dit kanaal
meegewerkt.
Ook de FINEM (www.finem.nl) en
haar leden worden bedankt voor hun
medewerking. Twee van de vier auteurs,
al jarenlang FINEM-lid, ervaren deze
vereniging, waar senior financiële
professionals theorie en praktijk op een
vruchtbare manier bij elkaar brengen, als
een uitstekende omgeving om vrijuit van
gedachten te wisselen over de nieuwste
ontwikkelingen binnen het vakgebied van
de CFO.
FINEM, de Vereniging voor FinancieelEconomisch Management, is en vereniging
voor financiële topfunctionarissen uit het
bedrijfsleven en non-profitinstellingen en
financieel- economisch deskundigen uit
het wetenschappelijk onderwijs. FINEM
heeft zich ‘het vergroten van kennis en
inzicht van de leden voor zover betrekking
hebbend op financieel-economisch beheer
van ondernemingen en niet direct op
winstgerichte instellingen’ tot doel gesteld.
Dit jaar zijn uit het ledenbestand van
de NCD (Nederlandse vereniging van
Commissarissen en Directeuren,
www.ncd.nl) weer zowel alle
commissarissen, directieleden die werken
met een rvc en secretarissen van rvc’s
benaderd. Zoals gebruikelijk zijn de
resultaten het afgelopen jaar ook weer
met NCD-leden besproken en ingebracht
in de commissarisopleiding Governance
Essentials van de NCD. De medewerking
van de NCD en haar directeur,
Gerard van Vliet, wordt zeer gewaardeerd.
De bijdrage van de alumni van
de Governance University
(www.governanceuniversity.nl) draagt
zoals elk jaar weer bij aan een breed
geschakeerd bestand van respondenten.
Een deel van de onderzoekgegevens
is verzameld ten behoeve van een
separaat onderzoek van Stefan Peij van
de Governance University. De resultaten
ervan worden los van dit rapport
gepubliceerd.
De VTW (Vereniging van Toezichthouders
in Woningcorporaties, www.vtw.nl)
heeft nu voor het vijfde jaar in successie
haar medewerking verleend en de
NVTZ (Nederlandse Vereniging van
Toezichthouders in Zorg en Welzijn,
www.nvtz.nl) voor het vierde jaar.
Commissarissen van deze verenigingen
hebben het afgelopen jaar actief
deelgenomen aan de discussies in
diverse rondetafelbijeenkomsten van
Grant Thornton. Daarbij stonden de
onderzoekresultaten centraal.
Dit jaar hebben voor de tweede keer
FB-Ned (FamilieBedrijven Nederland,
www.fbned.nl), Topvrouwen.nl
(www.topvrouwen.nl),
Stichting Blikverruimers
(www.stichtingblikverruimers.nl)
deelgenomen en VNO NCW metropool
Amsterdam voor de eerste keer.
Grant Thornton was ook dit jaar,
inmiddels voor de negende keer, de
hoofdsponsor van het onderzoek. De
samenwerking met Bart Jonker,
Lotte Enting en de adviseurs van de
afdeling Business development, Marketing
en Communicatie van Grant Thornton
is essentieel voor het mogelijk maken
van het onderzoek en het uitdragen van
de resultaten. De auteurs zijn en blijven
Grant Thornton erkentelijk dat door deze
samenwerking een bijdrage kan worden
geleverd aan de ontwikkeling van het
commissariaat in Nederland.
Voor het vierde jaar in successie is Board
in Balance als cosponsor betrokken bij het
onderzoek. Dit jaar voor het eerst ook als
onderzoekspartner.
De auteurs vinden het een voorrecht
dat zij met zoveel mensen inhoudelijk
van gedachten mogen wisselen over het
commissariaat en mogen proberen het
aldus ontwikkelde gedachtegoed breed
uit te dragen.

Ze helpen ons om de nodige nuances aan te brengen bij het interpreteren van de
resultaten. De resultaten van het onderzoek zijn in een tweetal deelrapporten verwerkt.
Ook is dit jaar weer gewerkt met een basisprofiel (gemakshalve het beursgenoteerd
bedrijf genoemd) en nu een zeventiental profielen/andere benchmarks verdeeld
in bedrijfsprofielen (groot niet-beursgenoteerd bedrijf, MKB, familiebedrijf,
woningcorporatie, zorginstelling, culturele instelling, onderwijsinstelling, overige nonprofitinstellingen en one-tier board), persoonsgebonden profielen (voorzitter, jongere
commissaris, vrouw, commissaris met rvb positie elders en een commissaris lid van
de auditcommissie) en drie niet-commissaris benchmarks, namelijk: leden van rvb’s/
directies, secretarissen van rvc’s en internal auditors. Van deze laatste benchmark wordt
alleen bij de vraag over onderwerpen, waarover internal auditors en/of een externe
accountant uitspraken (moeten) doen, verslag gedaan volgens onze gebruikelijke
methode. Verder wordt over het onderzoek naar de internal auditfunctie een separaat
rapport uitgebracht aan IIA Nederland, de vereniging van internal auditors in Nederland.
Inhoud deelrapport I
In het eerste rapport wordt ingegaan op ‘de basis’ van het commissariaat, namelijk
‘de organisatie/het bedrijf’. Waar staat dit naar verwachting over vijf tot tien jaar,
wat zijn de huidige en de gewenste assets/sterke punten en wat zijn de hobbels die
moeten worden genomen. Bij deze open vragen zijn de antwoorden onderverdeeld in
drie groepen, namelijk de profitsector, de non-profitsector (beide commissarissen) en
de rvb’s/directies en secretarissen gezamenlijk als niet-commissarissen. Dit jaar waren
er weer voldoende antwoorden om soms ook opmerkingen per profiel/benchmark te
kunnen maken.
commissarissen niet-commissarissen
profitsector non-profitsector rvb’s/directies en
secretarissen
Tiende benchmarksurvey
Respons licht gestegen
138 persoonlijke interviews
Samenvatting en conclusies
deelrapport I
In 2018 is het jaarlijkse commissarissen benchmarkonderzoek
voor de tiende keer in successie gehouden. In totaal hebben dit
jaar 249 commissarissen, 28 leden van rvb’s/directies,
31 secretarissen van rvc’s en 35 internal auditors hun medewerking
verleend. De respons is daarmee dit jaar weer licht gestegen
op een ‘like for like’ basis. Dit jaar is via 138 persoonlijke
interviews (het hoogste aantal tot nu toe) een deel van de
onderzoeksgegevens verkregen.Commissarissen benchmarkonderzoek 2018-2019 - Deel I 11
Opnieuw: commissaris-duo Rob en Eva
Breed gedeeld: meer omzet, bredere
product-/dienstportfolio en accent op
ongewijzigd (geografisch) werkgebied
Breed gedeeld een uitdaging bij:
de menselijke factor en de
product-/dienstportfolio
Vooral ‘menselijke’ factor en productdienstportfolio breed gedeelde assets bij
aanwezig en wenselijk
Toezicht weer op één
Een totaal oordeel over de aandachts-/deelgebieden van rvc’s en de bijbehorende
ambitieniveaus zijn vervolgens een repeterend onderdeel in de rapporten. Het betreft
het commissariaat in vogelvlucht. De nadere uitwerking op detailniveau volgt later in dit
of het volgende deelrapport.
Ook is in dit rapport weer het, vorig jaar geïntroduceerde, fictieve commissaris-duo Rob
en Eva opgenomen, om een aantal resultaten van het onderzoek op een andere manier
te belichten.
ROB
Rob is een jonge commissaris, net aan zijn eerste commissariaat
begonnen.
EVA
Eva is een commissaris met jarenlange ervaring in de private
en de publieke sector.
Toekomstperspectief bedrijf/organisatie: uitdagingen en ‘assets’ (open vraag)
Op de vraag waar hun bedrijf over vijf tot tien jaar moet staan, zijn bij de profitsector
relatief het meest genoemd in aflopende volgorde: de groei omzet (20 procent)4,
verbetering winstgevendheid, verbreding van de product-dienstportfolio en een
ongewijzigd (geografisch) werkgebied. Bij de non-profitsector zijn dit: de groei omzet
(15 procent), verbreding van de product-/dienstportfolio (inclusief verduurzaming) en
een gelijkblijvend (geografisch) werkgebied. De niet-commissarissen hebben als ‘toplijst’: de groei omzet (17 procent) en meer samenwerking/fusies.
Tussen de profitsector en de non-profitsector doen zich wel wat (accent)verschillen
voor. Verduurzaming is bijvoorbeeld een onderwerp dat nagenoeg exclusief bij de
woningcorporaties voorkomt. En een toename van het economisch resultaat is het
exclusieve domein van de profitsector.
De bedreigingen/uitdagingen/dilemma’s voor de toekomst betreffen breed de
‘menselijke factor’ (bedrijfscultuur, vakkennis, expertise, kwaliteit, medewerkers en
management) en de ‘product-/dienstportfolio’. De menselijke factor manifesteert zich
vooral bij de profitsector. Bij de non-profitsector is ook dit jaar de overheid in ruime zin
weer als bedreiging/uitdaging genoemd. Regelgeving, gedrag en lastenverzwaring zijn
de veel voorkomende termen in dit verband. Bij de niet-commissarissen is dit jaar ook de
overheid relatief vaak als ‘stoorzender’ genoemd. Opvallend is dat ICT/digitalisering en
een aantal markt-gerelateerde zaken alleen lijken te spelen in de profitsector en deels
bij de niet-commissarissen.
Bij alle drie groepen staan als aanwezige assets/kwaliteiten de ‘menselijke’ factor
(variërend van 27 procent bij niet-commissarissen tot 47 procent bij profitsector) op
één en ‘product-/dienstportfolio’ op twee. Verder worden minder, maar ook breed
gedeeld: funding/financiële kracht, interne organisatie/bedrijfsstructuur, marktpositie
en reputatie/draagvlak.
Bij de gewenste assets is de menselijke factor weer breed gedeeld de dominante
asset. Op enige afstand volgen: de product-/dienstportfolio en de interne
organisatie/bedrijfsstructuur, inclusief executie. Opvallend is dat binnen de product-/
dienstportfolio innovatief vermogen expliciet is genoemd.
Commissariaat op hoofdlijnen: overall oordeel versus norm/ambitie (gesloten vraag
en enige met 10-puntsschaal)
De hoogste norm (8.9) wordt door het basisprofiel toegekend aan de toezichthoudende
taak. Naast het basisprofiel staat deze taak ook bij acht andere benchmarks op de
eerste plaats. De informatievoorziening aan de rvc en de werkgeversrol staan bij
respectievelijk drie en twee benchmarks op één. Het aantal grote verschillen van
4 Bij de open vragen wordt het totaal aantal genoemde opmerkingen als referentiepunt gehanteerd. Wanneer wordt gesproken
over het totaal aantal opmerkingen, dan is dat gerelateerd aan de commissarissen. Opmerkingen van de niet-commissarissen
worden expliciet als zodanig vermeld.12 Commissarissen benchmarkonderzoek 2018-2019 - Deel I
de afzonderlijke benchmarks met de scores van het basisprofiel is beperkt. Wat
verder opvalt, is de in vergelijking met voorgaande twee jaar gestegen norm voor de
werkgeversrol en de kwaliteit van competenties ten aanzien van ervaring.
Het basisprofiel laat dit jaar geen verbeterwensen zien. Daarmee wordt de lijn van
eerdere jaren voortgezet en lijken 2014 en 2017 vooralsnog uitzonderingen te zijn
geweest.
Alle benchmarks tezamen hebben een bescheiden verbeterpercentage van 18 procent
van het totaal aantal opties. Breed gedeelde verbeterwensen betreffen die voor
permanente educatie, de invulling van de werkgeversrol (elk zes keer) en ook de
samenwerking tussen rvc en rvb (vijf keer) is een issue bij meer benchmarks.
Net als andere jaren geeft de directie/rvb de nodige signalen af. Op alle veertien
aandachtsgebieden constateren zij dat zaken anders kunnen. Ook het MKB en
familiebedrijf hebben flink wat veranderwensen (respectievelijk acht en zeven). De
woningcorporatie, onderwijs en overige non-profitinstellingen hebben geen wens tot
verandering.
Actualisering doelstellingen & strategie en profielen rvc en rvb
Er bestaat de facto een grote mate van instemming met de wenselijkheid om jaarlijks
de doelstellingen & strategie van het bedrijf te actualiseren. De instemming met het
jaarlijks actualiseren van het profiel van de rvc en van de rvb is aanzienlijk geringer.
Vooral het MKB en de non-profitbedrijfsprofielen zijn niet bepaald overtuigd van de
wenselijkheid hiervan.
Het basisprofiel ziet geen noodzaak voor veranderingen. Dat geldt bij de
bedrijfsprofielen niet voor het familiebedrijf, MKB en de cultuursector. Bij de
persoonsgebonden profielen vinden vooral de niet-commissarissen dat de actualisatie
van de profielen op de agenda moet komen. De vrouwelijke commissaris en de
commissaris lid van de auditcommissie delen deze mening.
Technische competenties (leden) van de rvc
De overall ambitie van het basisprofiel voor de technische competenties ligt met
een 4.1 (kwalificatie ‘sterk’) licht boven het meerjaren gemiddelde. De hoogst eis
is weggelegd voor kennis van risicomanagement (4.5). Twaalf van de zeventien
competenties scoren in de categorie ‘sterk’. Alleen ICT-kennis, juridische kennis en
politiek-bestuurlijke ervaring scoren daaronder. Het percentage grote verschillen van
de bedrijfsprofielen met het basisprofiel is fors (41 procent). Deze waren voor het
merendeel negatief. Dat betekent dat de andere profielen daar lagere eisen hebben
dan het basisprofiel. Ook is er een onderscheid te zien tussen de profit en
non-profitbenchmarks met respectievelijk een afwijkingspercentage van 39 procent en
51 procent.
Breed gedeelde verbeterwensen bij alle zeventien profielen betreffen ICT-kennis en
kennis digitalisering (beide meestal urgent) met respectievelijk zestien en zeventien keer.
Ook de ervaring met veranderingsprocessen (negen keer), technologische kennis (acht
keer) en marketing en HR-kennis (elk zeven keer) zijn veel gedeelde verbeterwensen. Het
MKB heeft er de meeste (tien) gevolgd door de cultuursector (acht) en de zorgsector
(zeven). De woningcorporatie heeft er met twee de minste. Bij de persoonsgebonden
profielen springt de directie er uit met veertien verbeterwensen.
De persoonsgebonden profielen beoordelen de huidige kwaliteit gemiddeld als
sterk. Bij de bedrijfsprofielen geldt dat alleen voor het basisprofiel en 1tier. De andere
bedrijfsbenchmarks scoren overall gemiddeld tussen 3.3 en 3.7. Dat is voldoende.
Digitale transformatie
Afhankelijk van het aandachtsgebied, geeft het basisprofiel de gewenste kwaliteit
van de digitale transformatie een score variërend van een 3.6 tot een 4.2. Daarmee
zijn alle deelgebieden relevant. In de categorie ‘sterk’ (score ≥ 4.0) zijn dat: ‘het
operationele proces’, ‘medewerkers’, ‘innovatie’, ‘samenwerking binnen het bedrijf’, ‘het
businessmodel’ en ‘klanten’. Er is bij de andere profielen een hoge mate van consensus
met het basisprofiel.
Voor alle gebieden gezamenlijk is er sprake van een zeer hoog verbeterpercentage van
86 procent. De directie is nu een uitzondering met een relatief laag percentage van 53
procent.
Geen verbeterwens voor basisprofiel en
weinig voor andere profielen gezamenlijk
Directie, het MKB en het familiebedrijf
zijn de uitzonderingen
Jaarlijks actualiseren doelstellingen &
strategie wenselijk. Bij profielen minder
of niet nodig
Gewenste kwaliteit veelal ‘sterk’, maar
onder andere niet voor ICT-kennis
Bijna 100 procent verbeterwensen voor
kennis digitalisering en ICT
Onderzochte deelgebieden zijn relevant.
Overall verbeterpercentage is zeer hoog,
behalve bij directieSamenwerking binnen de rvc
De enige verbeterwens bij het basisprofiel betreft ‘het voldoende doen door elke
commissaris aan permanente educatie/bijscholing’. Bij alle overige stellingen is er
sprake van een balans. Vooral de profitsector en daarbinnen het MKB en familiebedrijf
laten de nodige verbeterwensen zien met respectievelijk 76 en 65 procent als
verbeterpercentage. In de non-profitsector zijn het de zorg- (41 procent) en de
cultuursector (35 procent) met de hoogste verbeterpercentages.
Aan de andere kant is er de woningcorporatie, die geen enkele verbeterwens heeft.
De meest gedeelde verbeterwens betreft de bijscholing (vijftien van de zeventien
profielen). Alle persoonsgebonden benchmarks vinden dat. Bij de directie is deze wens
zelfs urgent.
Samenwerking tussen de rvc en rvb
Het basisprofiel heeft twee verbeterwensen (= 14 procent): ‘elke commissaris
begrijpt de producten/markten van ons bedrijf’ en ‘mijn rvb staat open voor
adviezen van de rvc.’ Dat zijn dan ook de meest gedeelde verbeterwensen voor
alle profielen gezamenlijk. Vooral de profitsector en daarbinnen het familiebedrijf
en MKB zijn verantwoordelijk voor de meeste verbeterwensen met respectievelijk
verbeterpercentages van 50 en 43 procent.
Aandacht voor risicomanagement is bij nagenoeg elk non-profitsector profiel
een verbeterwens. Meer begrip van de producten/markten is alleen bij de overige
non-profitbedrijven geen verbeterwens. Binnen de non-profitsector heeft de
woningcorporatie geen enkele verbeterwens

Hoe kritisch is een rvc over de groeiplannen van een bedrijf? Durven rvc en/of rvb wel eens het ogenschijnlijk ongerijmde te dromen en dit na te jagen?

Waarom hebben de woningcorporatie en de voorzitter zo weinig veranderwensen en de directie zoveel?

Is het commissariaat een vak of een ambacht en wat betekent dit voor de werkwijze van een rvc?

Is het niet-jaarlijks actualiseren van profielen van rvc en van rvb een gewoonte of zit er een ratio achter?
Zijn ICT en digitalisering gescheiden of te scheiden gebieden en wat is de rol van de rvc? Wordt digitale transformatie integraal op de agenda gezet of wordt per aandachtsgebied gekeken?

Hoe activeert/onderhoudt de rvc zijn maatschappelijke antenne?

Wordt wel genoeg gekeken of een commissaris ook relevante en actuele ervaring heeft?

Wordt er voldoende aandacht geschonken aan de ethische aspecten van digitale transformatie? Welke rol spelen medewerkers en maatschappij daarin? Hoe gaan directie en rvc hiermee om?

Investeren commissarissen onvoldoende in hun houdbaarheid/actualiteitswaarde of gaan de eisen telkens omhoog? En hoe is het gesteld met de kwaliteit van de bijscholing? Wie beoordeelt deze en kan dat beoordelen?

Wordt de advies-/klankbordrol wel voldoende expliciet en periodiek besproken tussen rvb en rvc?

Meer aandacht voor senior
management wenselk

Is transformatie van selectie- en remuneratiecommissie
naar HR-commissie een oplossing?

Commissarissen benchmarkonderzoek - - Deel III

Door:
Aalt Klaassen

Dirk-Jaap Klaassen
Herbert Rij ken


'Basis' commissariaat: Verbeterwensen Informatievoorziening
organisatie/bedr f' technische aan RvC

Oscar Toebosch competenties


Meer aandacht voor
senior management
wenselijk

Is transformatie van selectie- en
remuneratiecommissie naar HR-commissie
een oplossing?

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III

Februari 2018

door:
Aalt Klaassen
Dirk-Jaap Klaassen
Herbert Rijken
en
Oscar Toebosch

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 1


Over de auteurs


Aalt Klaassen

Researcher/consultant en bestuursadviseur. Ruim 45 jaar werkervaring, onder andere in
ondernemingsfinanciering, Investor relations, (kapitaal)marktonderzoek, management development en
good governance. Partner in Board in Balance bv, voormalig partner Rematch bv en voormalig medewerker
Ondernemingsfinanciering aan de Economische faculteit van de Vrije Universiteit te Amsterdam. Aalt is
bedrijfseconoom.


Dirk-Jaap Klaassen

Researcher/consultant en partner in Board in Balance bv. Sinds 2008 verbonden aan Aalt Klaassen bv. De
afgelopen jaren heeft hij diverse evaluaties (mede)begeleid en meegewerkt aan het jaarlijkse commissarissen
benchmarkonderzoek. Dirk-Jaap is historicus.


Herbert Rijken

Hoogleraar Ondernemingsfinanciering aan de School of Business and Economics van de Vrije Universiteit
in Amsterdam. Hij heeft gestudeerd aan de Technische Universiteit Delft en de Universiteit Nyenrode, heeft
promotieonderzoek uitgevoerd in de toegepaste kernfysica aan de Technische Universiteit Eindhoven
en is werkzaam geweest als adviseur ondernemingsstrategie en bestuur. Zijn huidige onderzoek richt
zich voornamelijk op kredietrisico, structured finance, financieringskosten en besturingsvraagstukken in
ondernemingen.


Oscar Toebosch

Researcher/consultant/partner bij Board in Balance bv en zelfstandig bestuursadviseur met specialisaties
governance, strategie (businessplannen, performance management) en verantwoording (integrated
reporting). Hiervoor (tot 2012) circa 20 jaar werkervaring in marketing, communicatie en investor relations
(vastgoed, woningmarkt, industrie/bouwsector). Oscar heeft een MBA van Vlerick Business School/KU Leuven.

© 2018 A. Klaassen en H.A. Rijken
Niets uit dit rapport mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt,
in enige vorm of op enige andere wijze, hetzij elektronisch, door fotokopieën, opnamen of op andere wijze, zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van de auteurs.
Modellen, onderzoeksgegevens, technieken en instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de
opdracht of zijn opgenomen in het advies of het onderzoeksresultaat, blijven het eigendom van de auteurs.

2 Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III


Inhoud

Leeswijzer

Woord van dank

Commissarissen, bestuurders en secretarissen die hun medewerking hebben verleend

Voorwoord van Bart Jonker

Samenvatting en conclusies deelrapport III

Enige discussievragen naar aanleiding van de resultaten

Summary and main conclusions of sub-report III

Questions for debate based on the results

1 Inleiding

2 Informatievoorziening en interactie met bedrijf/organisatie

2.1 Wenselijke situatie

2.2 Verbeterwensen

3 Controlerend accountant en relatie met bedrijf/organisatie

3.1 Wenselijke situatie

3.2 Verbeterwensen

4 Samenwerking tussen RvC en RvB

4.1 Wenselijke situatie

4.2 Verbeterwensen

5 Werkgeversrol

5.1 Wenselijke en huidige situatie

5.2 Verbeterwensen

6 Eigen budget RvC

6.1 Wenselijke en huidige situatie

6.2 Verbeterwensen en bespreekopties

7 Tijdsbeslag en honorering commissariaat

7.1 Tijd per jaar besteed aan het commissariaat

7.2 Wenselijke situatie verhouding honorering RvC en RvB

7.3 Verbeterwensen en bespreekopties verhouding honorering RvC en RvB

7.4 Wenselijke situatie jaarlijkse vergoeding commissariaat in absolute bedragen

7.5 Verbeterwensen jaarlijkse vergoeding commissariaat

7.6 Uurtarief commissariaat gewoon RvC-lid en voorzitter

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 3


Leeswijzer

Belangrijkste bevindingen,
discussievragen en inleiding

Resultaten:
basisprofiel
afwijkingen variaties

Quotiënt als indicatie verbeterwens/
ambitie

Signalen in tabellen
groen: kan/moet minder
blanco: wellicht wat onderhoud
oranje: (beslist) verbeteren
rood: zeer ongewenste situatie

•In het begin van het rapport zijn de belangrijkste bevindingen en een aantal
discussievragen gegeven. Hierna volgt een inleidend hoofdstuk met een korte
achtergrond van het rapport en verantwoording van het onderliggende onderzoek.
Resultaten worden gepresenteerd voor een gekozen basisprofiel van een commissaris
en 16variaties (ook wel benchmarks) op dit basisprofiel1.
•In het vervolg van het rapport wordt dieper ingegaan op de diverse onderwerpen. Per
hoofdstuk wordt bij de gesloten vragen doorgaans eerst een figuur metresultaten
neergezet. Daarbij zijn steeds de resultaten voor het basisprofiel (= bapr) opgenomen
met betrekking tot de wenselijke situatie (ambitie). Soms is een vergelijking gemaakt
met resultaten uit eerdere versies van dit onderzoek in 2008 en 2010 tot en met 20162.
Na de bespreking van de resultaten van het basisprofiel wordt gewezen op grote,
belangrijke en opvallende afwijkingen bij de 16 variaties/andere benchmarks.
•Hierna worden tabellen met de quotiëntklassen in kleur weergegeven. Deze
quotiënten zijn een indicatie voor een verbeterwens. De gemiddelde score voor de
‘huidige situatie/kwaliteit/karakteristiek zijn’ is gedeeld door de gemiddelde score
voor ‘wenselijke situatie/kwaliteit/belang’. Een waarde van 1.0 duidt op een evenwicht
tussen de bestaande situatie en de geambieerde positie. Een waarde van 0.81
geeft aan dat de score voor ‘de huidige positie’ in negatieve zin 19 procent afwijkt
van ‘de gewenste positie’. Verbetering is dan nodig. Het quotiënt is een indicatie
van de mismatch tussen wenselijke en huidige positie en geeft de ambitie van de
commissarissen weer in termen van gewenste verbeteringen (quotiënt < 1.0) of juist
een temporisering van de ambitie (quotiënt > 1.0).
Een afwijking van maximaal 10 procent naar beneden of naar boven (score vanaf
0.9 tot 1.1) wordt in dit rapport als acceptabel beschouwd. Deze scores worden in
de tabellen met grijs op de betrokken positie weergegeven. Een negatieve afwijking
tussen de 10 procent en 20 procent wordt in de tabellen met oranje gearceerd. Er is
sprake van een forse verbeterwens. Negatieve afwijkingen boven de 20 procent zijn
met rood weergegeven (quotiënt < 0.8). De betreffende mismatches duiden op een
zeer ongewenste situatie en een urgente verbeterwens. Een score onder de 1.0 duidt
op een underperformance in relatie tot het ambitieniveau. Een score boven de 1.1
wordt met groen gearceerd. Er is sprake van overkwalificatie. Maar soms kan dit ook
op een verbeteringswens duiden.
< 0.8 0.8 - 0.9 0.9 - 1.1 > 1.1
urgente forse acceptabel overkwalificatie
verbeterwens verbeterwens

1 De term basisprofiel en variaties op het basisprofiel zijn toegelicht in hoofdstuk 1.
2 De Rapporten uit 2010 tot en met 2016 zijn te downloaden via www.grantthornton.nl/commissarissenonderzoek. Het FINEM-
rapport uit 2008 ‘Commissarissen willen verbeteren en leggen de lat hoger’ is aan te vragen via de auteurs.


Verbeterpercentage als indicatie van
mate van gedeelde verbeterwensen

Persoonlijke mening
Omschrijving variaties/benchmarks

•Bij de verbeterwensen wordt ook de term verbeterpercentage gehanteerd. Dit is het
totaal aantal verbeterwensen als percentage van het totaal aantal mogelijke opties.
Zo wordt er gewerkt met een verbeterpercentage van de bedrijfsvariaties (inclusief
basisprofiel), van de persoonsgebonden variaties en van de niet-commissaris groep
‘directie/secretaris gezamenlijk’. Het verbeterpercentage is een indicatie van de
mate waarin op een bepaald onderdeel de verbeterwensen wel of niet breed worden
gedeeld.
•Na de verbeterwensen worden geregeld nog opmerkingen gewijd aan de huidige
situatie.
•Tussendoor worden, veelal in kadertjes, enige persoonlijke meningen van de auteurs
opgenomen.
•In de tabellen met de quotiënten zijn, conform hiervoor geschetst, de resultaten
gegeven voor het basisprofiel (bapr) en een vaste selectie van 6 variaties/
benchmarks. Deze betreffen:
bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR
basisprofiel familiebedrijf woningcorporatie bedrijf/instellingin de zorg- enwelzijnssector
voorzitter van
de Raad van
Commissarissen of
Raad van Toezicht
vrouwelijkecommissaris
lid van een RvB/
directie die als
bestuurder heeft
ingevuld
•Daarnaast is er een kolom ‘totaal’ opgenomen met het totaal aantal verbeterwensen
van alle variaties voor het betrokken aandachtpunt/de stelling.
•Andere nog niet genoemde variaties zijn:


GB MKB Cult OW ONP

commissaris van commissaris bij eencommissaris bij eencommissaris bij eencommissaris bij een overigede variatie GB (groot niet-MKB-bedrijf culturele instelling onderwijsinstelling non-profitinstelling
beursgenoteerd bedrijf)


1tier RvB Jong .RvC Secr
commissaris bij eenone-tier board
commissaris die tevens elders
RvB-lid
commissaris < 55 jaar commissaris bij een instellingmet het afgelopen jaar eenmutatie in de samenstellingvan de RvC
secretaris van een RvC
•De variaties zijn onderscheiden in bedrijfsvariaties (bapr, GB, MKB, Fam, Corp, Zorg,
OW, Cult, ONP en 1tier), persoonsgebonden variaties (VZ, RvB, Jong, VR en .RvC) en
niet-commissaris (DIR en Secr).
•Bij de meeste vragen is gebruikgemaakt van een 5-puntsschaal met onder andere
1 = volstrekt onbelangrijk/volstrekt oneens/zeer zwak tot 5 = zeer belangrijk/volstrekt
mee eens/zeer sterk.
Getallen in figuren •In de figuren is meestal meer dan 1 variabele getoond. Voor 1 of 2 variabele(n) zijn
doorgaans de bijbehorende getallen gegeven. De andere waarden kunnen dan uit de
figuur worden afgelezen.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 5


Woord van dank

Zoals elk jaar spreken de auteurs
hun welgemeende dank uit naar alle
commissarissen, leden RvB’s/directies
en de secretarissen van RvC’s voor hun
medewerking (zie volgende pagina). De
persoonlijke interviews van gemiddeld
circa 2,5 uur leverden ook dit jaar weer
een belangrijke toegevoegde waarde
voor het verwerven van inzichten in
het commissariaat. Ook dit jaar is
weer gebleken dat de interviews geen
eenrichtingverkeer zijn. Er is geregeld
sprake van uitdagende discussies.
Er is behoefte aan reflectie met een
onafhankelijke derde. Governance is geen
statisch geheel.

Léon de Man heeft dit jaar ook weer de
programmering en verzending van de
webbased vragenlijst verzorgd.
185 respondenten hebben via dit kanaal
meegewerkt. De invoer van de niet-
webbased vragenlijsten is door Dirk-Jaap
Klaassen verricht, die net als vorig jaar
coauteur is van deelrapport I.

Ook de FINEM (www.finem.nl) en
haar leden worden bedankt voor hun
medewerking. 2 van de 3 auteurs,
al jarenlang FINEM-lid, ervaren deze
vereniging, waar senior financiële
professionals theorie en praktijk op een
vruchtbare manier bij elkaar brengen, als
een uitstekende omgeving om vrijuit van
gedachten te wisselen over de nieuwste
ontwikkelingen binnen het vakgebied van
de CFO.

FINEM, de Vereniging voor Financieel-
Economisch Management, is een
vereniging voor financiële topfunctionarissen
uit het bedrijfsleven en
non-profitinstellingen en financieel-
economisch deskundigen uit het
wetenschappelijk onderwijs. FINEM
heeft zich ‘het vergroten van kennis en

inzicht van de leden voor zover betrekking
hebbend op financieel-economisch
beheer van ondernemingen en niet direct
op winstgerichte instellingen’ tot doel
gesteld.

Dit jaar zijn uit het ledenbestand van
de NCD (Nederlandse vereniging van
Commissarissen en Directeuren,
www.ncd.nl) weer zowel alle
commissarissen, directieleden die werken
met een RvC en secretarissen van
RvC’s benaderd. Mede hierdoor is de
spreiding over de diverse variaties weer
goed geweest. Zoals gebruikelijk zijn de
resultaten het afgelopen jaar ook weer
met NCD-leden besproken en ingebracht
in de commissarisopleiding Governance
Essentials van NCD. De medewerking van
NCD en haar directeur Gerard van Vliet
wordt zeer gewaardeerd.

De bijdrage van de alumni van de

Governance University

(www.governanceuniversity.nl) draagt zoals
elk jaar weer bij aan een breed geschakeerd
bestand van respondenten. Een deel
van de onderzoekgegevens is verzameld
ten behoeve van een separaat onderzoek
van Stefan Peij van de Governance
University. De resultaten ervan worden los
van dit rapport gepubliceerd.

De VTW (Vereniging van Toezichthouders
in Woningcorporaties, www.vtw.nl)
heeft nu voor het 4de jaar in successie
haar medewerking verleend en de
NVTZ (Nederlandse Vereniging van
Toezichthouders in Zorg en Welzijn,
www.nvtz.nl) voor het 3de jaar.
Commissarissen van deze verenigingen
hebben het afgelopen jaar actief
deelgenomen aan de discussies in
diverse ronde tafel bijeenkomsten van
Grant Thornton. Daarbij stonden de
onderzoeksresultaten centraal.

Dit jaar hebben voor het eerst
FB-Ned (FamilieBedrijven Nederland,
www.fbned.nl), Stichting Blikverruimers
(www.stichtingblikverruimers.nl) en
Topvrouwen.nl (www.topvrouwen.nl) ook
deelgenomen.

Grant Thornton was ook dit jaar,
inmiddels voor de 9de keer, de
hoofdsponsor van het onderzoek. De
samenwerking met Bart Jonker, Lotte
Enting en de adviseurs van de afdeling
Business development, marketing en
communicatie van Grant Thornton is
essentieel voor het mogelijk maken van
het onderzoek en het uitdragen van de
resultaten. De auteurs zijn en blijven
Grant Thornton erkentelijk dat door deze
samenwerking een bijdrage kan worden
geleverd aan de ontwikkeling van het
commissariaat in Nederland. De auteurs
vinden het een voorrecht dat zij met
zoveel mensen inhoudelijk van gedachten
mogen wisselen over het commissariaat
en mogen proberen het aldus ontwikkelde
gedachtegoed breed uit te dragen.

Voor het 3de jaar in successie is Board in
Balance cosponsor. Dit heeft ertoe geleid
dat mede dankzij de interviews van Dirk-
Jaap Klaassen en Oscar Toebosch het
totaal aantal persoonlijke interviews is
gestegen naar 115.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 7


Commissarissen, bestuurders
en secretarissen die
hun medewerking hebben
verleend3

G.C. Anbeek A. van Gaalen M. Meijs R. van der Steeg
P.R. Baart E.F. van Galen B. van Meurs B.T.M. Steins Bisschop
V. van Baasbank E.J. van Garderen J. Molenaar H. Stellingsma
H. Bakker J.M. Gerlings C.B. Mulder K. Stol
H. te Beest E.J.C.M. Gieben M. Muller J.H.P.M. Stolker
P. Bennemeer L.M. van der Goes J.T.M. Munten M.H.A.E. Sweere
K. Bonnema M.W. Gout-van Sinderen T.A. Muusse V.J. Teekens
C.A.M. de Boo J.R.J. Greitemann P. Nabuurs B.E.M. Tettero
G. Boon A. de Groot C.B. Nauta J.E.M. Tijhuis
P.J.C. Borgdorff V.H. Gruis G.J. Nauta J.D.M. Touw
C.H. van den Bos S. Havinga J.J. Nooitgedagt D.H. van Uitert
L.A. Bosveld H. Hazewinkel H.L.J. Noy L. Urlings
R. Boxman T.J.L.M. van der Heijden J. Oerlemans A.W. Veenman
A.M. Breeman P.H.M. Hofsté M.H.J. Oomes A.P.M. van der Veer
S.G. Brummelhuis Ph.P.F.C. Houben H.S.M. van Oostrom P. van der Velden
M. de Bruyn H. ten Hove K. Oudendijk A. Verberk
R.G. Buwalda M.M.R. Huizinga L.J. van Rij G. Vreugdenhil
E. Capitain P.J. Huurman C.J.M. van Rijn E.J. de Vries
M.H. Carrilho R. Icke J.P. Rijsdijk C.W. van der Waaij
F.J.H. Carstens M.C. van der Jagt A. Roggeveen T. de Waard
W.G.F. Cassée A.C. Kapitein G.J.A.M. Römgens J. van Walraven
G. Citroen J.M.A. Kemna F.A. Roozen V. Wanders
J.B. Crol A. Kerssies R.J. Routs S.G.C.F. Warmoeskerken
C.M.H.A. Deckers F.W.M. Kevenaar A.N.G. Ruis W.E. Wedman
F.B. Deiters E.S. Klap-van Strien P.A.M. Sampers E. Weel
H.E. Delicaat M.M.A.M. Knoops H. Scheffer P. Westenberg
A.J.L. van Dijck-van Eck J. de Kok L.B.J. Schmitz K.L.S.J. Wester
E.A. Dijkstra W.G. Kooijman J.C.M. Schönfeld A.J.A. Wiechmann
L. Dingemanse B. Kramer M.J.C. Schoordijk M.P. van de Wiel
T.R. Doesburg M.A.D. Kroon E. Sentjens M. de Wild
M.J.W. van Dooremalen A.R. Kuilboer-Noorman A.J.L. Slippens G.N.G. Wirken
M.E.M. Doorewaard K. Laglas A.C. Smaling T.M. de Witte
T. van Duivenbode B.W.H. de Lange E.J.M. Smeets T. Yousif
J.J.M. van Elderen G. van der Lee H. Snijders J.H.J. Zegering Hadders
A. Elsenaar J.C. Lobbezoo J.W. Sodderland D.P.E. van Zijl
R.J. Elzinga D. Maclaine Pont S.A. Sonnema T.R. Zomer
R.M. van Erp-Bruinsma E.A. Marseille A.B. Star D. Zwaveling
G. van Essen E.P.W.J. Martherus J. van der Starre J. van Zwol
R. Florijn

Opgenomen zijn de namen van commissarissen, bestuurders en secretarissen die daarvoor toestemming hebben gegeven.


Voorwoord van Bart Jonker

De hoogconjunctuur houdt aan. Het bruto
binnenlands product (BBP) is met ruim
3 procent toegenomen. Deze groeiversnelling
is mede veroorzaakt door de wereldhandel
waardoor de Nederlandse uitvoer
flink is gestegen. Ook de investeringen
binnen ons land lieten groei zien. Al met al
een positief klimaat voor optimisme bij
bedrijven en hun bestuurders, commissarissen
en toezichthouders.

Dit optimisme is terug te zien in de
uitkomsten van het commissarissen
benchmarkonderzoek 2017-2018. Op
de vraag waar het bedrijf over 5 jaar
zou moeten staan zijn ‘groei van de
omzet, verbetering winstgevendheid,
toename geografische spreiding
(internationalisering) en verbreding
van product- en dienstenportfolio’ het
meest genoemd. Stuk voor stuk visies
die logisch voortvloeien uit de gunstige
economie. Bij de non-profitsector staan
ook samenwerkingsverbanden en of
fusies op het wensenlijstje. Deze worden
meer ingegeven door bezuinigingen en te
geringe schaalgrootte.

Grant Thornton is sinds 9 jaar partner van
het commissarissen benchmarkonderzoek.
Wij vinden het belangrijk om een bijdrage
te leveren aan de ontwikkeling van good
governance, gericht op de rol van de
commissaris. Commissarissen zijn
opdrachtgever van de externe accountant
voor de controle van de jaarrekening
en steeds vaker voor bijzondere
adviesopdrachten. Met dit onderzoek
bevorderen wij kennis van de dynamiek

in de boardroom bij commissarissen en
onszelf.

De gunstige omstandigheden voor
de organisatie doen geen afbreuk
aan het zelfkritisch vermogen van de
commissarissen, overigens worden
ze hierin gesteund door bestuurders
en secretarissen. Ook in het huidige
tijdgewricht wordt aandacht gevraagd
voor diversiteit, zowel in het bestuur
als in de RvC. Een ander element wat
voor maatschappelijke druk zorgt, is de
beloning van bestuurders en de externe
toezichthouder. Uit het onderzoek blijkt
rondom ‘tijdbeslag in combinatie met
honorering’ een verdere tendens tot
professionalisering van de rol van de
commissaris.

Volgens goed gebruik verschijnen
er ook dit jaar 3 deelrapporten naar
aanleiding van het commissarissen
benchmarkonderzoek. In deelrapport III
is ingegaan op de informatievoorziening
aan de RvC. De haal- en brengplicht
komen daarbij aan de orde evenals
de relatie met de externe accountant.


Naast de samenwerking tussen de RvB
en de RvC is dit jaar meer expliciet
aandacht besteed aan de invulling
van de werkgeversrol in relatie tot het
senior management. Ook is onderzocht
wat de wenselijkheid is van een eigen
budget voor de RvC. Tenslotte komen de
opvattingen commissarissen en niet-
commissarissen over de tijdbesteding
van het commissariaat en de daarbij te
hanteren vergoeding aan de orde. Een
en ander is vertaald naar een uurtarief
voor de commissarissen.

Wij wensen u veel leesplezier en zijn graag
beschikbaar om naar aanleiding hiervan
met u in gesprek te gaan.

Bart Jonker

Partner
Grant Thornton

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 9


Samenvatting en conclusies
deelrapport III

In 2017 is het jaarlijkse commissarissen benchmarkonderzoek
voor de 9de keer in successie gehouden. In totaal hebben dit jaar
240 commissarissen, 28 leden RvB’s/directies en 32 secretarissen
van RvC’s hun medewerking verleend. De respons is daarmee
dit jaar voor het eerst in de historie afgenomen. Dit jaar is via
115 persoonlijke interviews (het hoogste aantal tot nu toe) een
deel van de onderzoek gegevens verkregen.

Deze interviews zijn een bron van inspiratie en geven ons een waardevolle inkijk in
de zeer uiteenlopende situaties waarmee commissarissen worden geconfronteerd.
Ze helpen ons om de nodige nuances aan te brengen bij het interpreteren van de
resultaten. De resultaten van het onderzoek zijn in een drietal deelrapporten verwerkt.
Ook is dit jaar weer gewerkt met een basisprofiel (gemakshalve het beursgenoteerd
bedrijf genoemd) en nu een zestiental variaties/andere benchmarks verdeeld
in bedrijfsvariaties (groot niet-beursgenoteerd bedrijf, MKB, familiebedrijf,
woningcorporatie, zorginstelling, culturele instelling, onderwijsinstelling, overige non-
profitinstellingen en one-tier board), persoonsgebonden variaties (voorzitter, jongere
commissaris, vrouw, commissaris met RvB positie elders en een commissaris met in
het afgelopen jaar een mutatie in de samenstelling van de RvC) en 2 niet-commissaris
variaties namelijk RvB-leden/directies en secretarissen van RvC’s.
Inhoud deelrapport III
Informatievoorziening, externe In het derde rapport wordt ingegaan op de informatievoorziening aan de RvC. De
accountant, samenwerking RvC-haal- en brengplicht komen daarbij aan de orde evenals de relatie met de externe
RvB, werkgeversrol, eigen budget, accountant. Naast de samenwerking tussen de RvB en de RvC is dit jaar meer expliciet
tijdbesteding en uurtarief aandacht besteed aan de invulling van de werkgeversrol in relatie tot het senior
management. Ook is onderzocht wat de wenselijkheid is van een eigen budget voor de
RvC. Tenslotte komen de opvattingen van commissarissen en niet-commissarissen over
de tijdbesteding van het commissariaat en de daarbij te hanteren vergoeding aan de
orde. Een en ander is vertaald naar een uurtarief voor de commissarissen.


Nieuw: commissaris-duo Rob en Eva

Ook is in dit rapport het fictief commissaris-duo Rob en Eva opgenomen om op een
andere manier wat resultaten van het onderzoek te belichten.


ROB EVA


Rob is een jonge commissaris, net aan zijn eerste commissariaat Eva is een commissaris met jarenlange ervaring in de private

begonnen. en de publieke sector.


De algemene tendens is dat de RvC zich
voor informatie minder op de RvB moet
verlaten en dat de commissaris ook als
individu meer het bedrijf ingaat

Vooral verbeterwensen voor: uitspraken
over bestuurs- en bedrijfscultuur en voor
bijdrage aan fraudebewustzijn RvC

Breed gedeelde verbeterambities
voor: RvB meer open voor advies RvC,
voorzitters minder samen regelen en
meer aandacht voor risico’s

Volwassen worden van werkgeversrol
heeft nog lange weg te gaan. Senior
management komt in beeld

Informatievoorziening en interactie met bedrijf/organisatie

Individuele gesprekken met anderen uit bedrijf buiten de RvB en presentaties door
niet-RvB-leden worden als zeer wenselijk gezien. De commissaris krijgt meer oog voor
de ‘haalplicht’ bij de informatie. Breed gedeelde verbeterwensen zijn de individuele
bedrijfsbezoeken en het gebruik van controlemogelijkheden buiten de RvB. In het
algemeen is de teneur dat de RvC zich wat betreft de informatie minder op de RvB
moet verlaten. Opvallend is dat de RvB/directie op een aantal punten meegaat met de
wensen van de RvC.

Controlerend accountant en relatie met bedrijf/organisatie

De controlerend accountant moet het businessmodel goed begrijpen. Hij wordt
geselecteerd op basis van kwaliteit. Minder noodzaak bestaat er voor een bijdrage
aan het fraudebewustzijn van de auditcommissie en van de RvC, voor het doen van
uitspraken over de bestuurs-en de bedrijfscultuur en voor het ook rapporteren van
bevindingen aan belanghebbenden. De meeste verbeterwensen betreffen het doen
van uitspraken over de bestuurs- en bedrijfscultuur en voor het bijdragen aan het
fraudebewustzijn van de RvC.
De RvB/directie toont zich wat kritisch over het selectieproces van de controlerend
accountant. Er moet meer op kwaliteit worden geselecteerd en minder op prijs.

Samenwerking tussen RvC en RvB

De RvC bij het basisprofiel moet vooral voldoende aandacht schenken aan
risicomanagement, proactief worden betrokken bij belangrijke besluitvorming en
zowel met als zonder RvB vergaderen. Met de meeste onderzochte stellingen kon het
basisprofiel instemmen en daar waar, dat niet zo was, scoorde de mate van instemming
met de stelling op een wenselijk niveau. Vooral de non-profitsector heeft wat grotere
verschillen met het basisprofiel en dan met name een grotere terughoudendheid voor
bilaterale gesprekken tussen RvC-leden en RvB-leden anders dan het contact tussen de
voorzitters van beide gremia. Breed gedeelde verbeterwensen zijn dat: RvB meer open
moet staan voor adviezen van de RvC, beide voorzitters minder samen moeten regelen
en dat er meer aandacht moet komen voor risicomanagement.

Werkgeversrol

De RvC moet beslist zicht hebben op het functioneren van de RvB als team en
voldoende aandacht besteden aan succession planning met betrekking tot de RvB.
Als RvC aandacht hebben voor talentmanagement en voor senior management, zicht
hebben op het functioneren van individuele leden van de RvB en betrokken zijn bij de
beoordeling van de secretaris van de RvC is zonder meer wenselijk. De individuele
commissaris moet ook zicht hebben voor het functioneren van de RvB als team.
Bij 8 van de 12 onderdelen vinden minimaal 10 van de 17 benchmarks dat het beter
moet. Verbeteringen betreffen vooral: als RvC aandacht voor succession planning
RvB, voor talentmanagement, voor senior management, betrokken bij selectie en
beoordeling senior management, zicht op functioneren senior management als team
en op individueel lid. Verbetering voor individueel RvC-lid: meer zicht hebben op het
functioneren van het individuele RvB-lid.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 11


Grosso modo geen (hoog) animo voor
eigen budget

Tijdsbeslag basisprofiel 408 uur,
profitsector gemiddeld 320 en
non-profitsector 190


408 uur

basisprofi el

(Forse) Onderschatting aantal uren is
aannemelij k

Uurtarief RvC-lid < dan dat van RvB-lid.
Verschil nu echter te fors

RvC basisvergoeding
Auditcommissie
Selectie-/remuneratiecommissie

Eigen budget RvC

Het basisprofi el heeft geen behoefte aan een eigen budget. Als de RvC wat wil, wordt
dat gewoon betaald. Vooral de bedrijfsvariaties evenals de secretaris van de RvC staan
minder afwijzend dan het basisprofiel voor eigen, aparte budgetten. Dit betreft dan
vooral de evaluatie van de RvC. Bij Corp, Zorg en OW liggen wat andere accenten
vanwege de hogere organisatiegraad in die sectoren.

Tijdsbeslag en honorering commissariaat

Bij het basisprofiel besteedt een commissaris gemiddeld 408 uur per jaar aan het
commissariaat, waarvan 130 uur aan bijscholing, 36 uur aan bedrijfsbezoeken en 232
aan vergaderen en voorbereiden daarvan. Het totaal aantal uren bij de bedrijfsvariaties
in de profitsector bedraagt gemiddeld 320 uur en in de non-profitsector 190.
Gemiddeld maakt de vergadertijd ruim 40 procent uit van de besteedde tijd, bijscholing
ruim 30 procent en bedrijfsbezoeken ruim 10 procent.


320uur


190 uur

profi tsector

non-profi tsector

De indruk is dat de tijd voor vergaderen, voorbesprekingen en telefonisch overleg
wordt onderschat. Vooral in de non-profi tsector lijkt er daarnaast sprake van een forse
onderschatting te zijn van de tij d bestemd voor bijscholing.

Commissarissen en niet-commissarissen vinden dat de vergoeding van de RvC-
leden op uurbasis wel wat lager mag liggen dan die van de RvB-leden. Het verschil
is nu evenwel te groot. Een gelijke vergoeding is bespreekbaar geworden. Een hogere
vergoeding wordt afgewezen.

Voor de bedrij fsvariaties zijn hierna voor de profi t- en de non-profi tsector de
gemiddeld wenselijke vergoedingen gegeven voor voorzitter van de RvC en voor het
gewone lid.


Profi t Non-profit Profi t
€ 43.000 € 12.000 € 37.000
€ 6.000 € 3.000 € 5.000
€ 5.000 € 2.000 € 3.000
Voorzitter Gewoon lid

Non-profit

€ 11.000
€ 2.000
€ 2.000

Hoogste vergoedingen bij basisprofiel

Absolute vergoeding non-profitsector
substantieel onder die van de
profi tsector

Substantieel gat tussen wenselijk en
huidig

De gemiddeld wenselijke basisvergoeding voor een voorzitter van de RvC in de
profi tsector varieert van 72.000 euro voor het basisprofiel tot 21.000 euro voor het MKB.
Voor een gewoon lid is dat respectievelijk 59.000 euro en 23.000 euro.
De gemiddeld wenselijke basisvergoeding voor een voorzitter van de RvC in de non-
profi tsector loopt uiteen van 17.000 euro voor Zorg tot 8.000 euro voor Cult. Voor
een gewoon lid is dat 14.000 euro voor Zorg en 9.000 euro en voor het ONP. Vooral bij
Cult kwamen geregeld situaties voor, waarbij er geen sprake was van een vergoeding.
Hetzelfde kwam wat breder over de afzonderlijke benchmarks voor met betrekking tot
een aparte vergoeding voor een lidmaatschap van een commissie.

Er is een substantieel gat tussen de gewenste en de huidige vergoeding. Dit geldt
vooral bij de non-profi tsector. Daar vinden de commissarissen een verhoging wenselijk
van 60 procent voor de voorzitter en 76 procent voor het gewone lid tegen respectievelijk
24 procent en 37 procent in de profitsector.

12 Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III


Minder groot verschil in vergoeding
voorzitter en gewoon lid wenselijk

Huidig uurtarief bedrijfsvariatie voor
gewoon lid RvC varieert van 11 euro tot
97 euro en gewenst van 32 euro tot 135
euro

Gemiddeld heeft de voorzitter van de RvC een 28 procent hogere basisvergoeding
dan het gewone lid. In de wenselijke situatie wordt dit verschil gemiddeld teruggebracht
tot 18 procent.
Verder blijkt de vergoeding voor een lidmaatschap van de auditcommissie doorgaans
hoger te zijn dan die van een lidmaatschap van de selectie- en remuneratiecommissie.

Het hoogste gewenste uurtarief (166 euro) voor een gewoon lid wordt aangetroffen bij
1tier. Dat is 40 procent hoger dan in de uitgangssituatie. In de profi tsector varieert het
huidige uurtarief van 57 euro tot 97 euro en het gewenste uurtarief van 74 euro tot
135 euro.
In de non-profi tsector loopt het huidige uurtarief uiteen van 11 euro tot 45 euro en het
gewenste van 32 euro tot 48 euro.


Enige discussievragen naar aanleiding van de resultaten

1. Wat wordt verstaan onder het
functioneren van een RvB? Hoe
opvattingen van beide laatsten ten
aanzien van de relatie tussen RvC en
stimulans zijn voor een meer
bedrijfsmatige manier van werken
en hoe vaak wordt dit gemeten?
Commissarissen zijn niet tevreden
over hoe en waarop RvB’s worden
beoordeeld, maar waarom wordt,
4.
RvB en ten aanzien van de invulling
van het commissariaat?
Realiseert de RvB zich wel dat een
suggestie soms een advies is en
8.
van de RvC?
Wordt de tijd besteed aan bijscholing,
vooral bij non-profitsector, niet
zwaar onderschat?
veelal aanwezige, relevante
informatie niet gebruikt? En is een
dergelijke beoordeling geen zaak van
de hele RvC? 5.
realiseert de RvC zich wel eens dat
een suggestie niet als advies kan
overkomen?
Waarom zijn commissarissen in non9.
Is een RvC in de non-profitsector qua
vergoeding voor een organisatie geen
goed alternatief voor het inhuren van
externe adviseurs? Is ‘angst’ om een
2. Hoe kan een RvC voldoende zicht profitsector relatief terughoudend ten discussie aan te gaan over een reële
hebben op een RvB als hij geen
zicht heeft op de kwaliteit en
het functioneren van het senior 6.
aanzien van individuele bilateraaltjes
met RvB-leden?
Wie doet straks uitspraken over de 10.
vergoeding voor een commissaris in
het publieke segment terecht?
Is het niet zinvol de selectie3.
management? En wat zegt dit dan
over succession planning?
Bespreekt de RvC geregeld met of
zonder de RvB en de Secretaris de 7.
bedrijfs- en bestuurscultuur als er
geen externe accountant meer te
krijgen is?
Kan een eigen RvC-budget een
en remuneratiecommissie te
transformeren tot een ‘werkgevers- of
HR-commissie’?



Summary and main
conclusions of sub-report III

In 2017, the annual benchmark survey among Supervisory
Directors was held for the 9th consecutive time. A total of 240
Supervisory Directors, 28 members of the Executive Board (EB)/
Management Board (MB) and 32 secretaries of the Supervisory
Board (SB) participated in the survey. The response rate has fallen
for the first time since the survey began, in 2008. Part of the data
was gathered during personal interviews 115 this year, the highest
number so far.

These interviews are a source of inspiration to us and provide us with a valuable insight
into the wide variety of situations Supervisory Directors are faced with today. They help
us to make the necessary differentiations when interpreting the results. The results of
the survey have been incorporated into 3 sub-reports.
As in previous years, we worked with a basic company profile (for convenience, we
refer to this as ‘the listed company’) and this year, we distinguished sixteen variants/
benchmarks divided into company-specific variants (large unlisted companies, SME’s,
family businesses, housing corporations, health care institutions, cultural institutions,
educational institutions, other non-profit organisations and companies with a one-
tier board), person-specific variants (Chairman, young supervisory director, female,
member of the SB who also serves on the EB of a different company and a Supervisory
Director of a SB which has undergone a composition change in the past year) and
2 non-Supervisory Director variants, i.e. members of the EB/MB and secretaries of the SB.
Contents of the third sub-report
Information provision, external auditor, This, the third sub-report focuses on the information provision to the Supervisory Board
collaboration between the SB and EB, (SB). The duty to push or pull information will be discussed in this context, as well as the
employer’s role, SB budget, time spent SB’s relationship with the external auditor. This year, in addition to the collaboration
and hourly rate between the EB and SB, more explicit attention was devoted to the fulfilment of the
employer’s role in relation to the company’s senior management. The report also
looks into the desirability ofthe SB having its own budget. Finally, the report looks at
the Supervisory Directors’ and non-Supervisory Directors’ views with regard to the time
spent on the supervisory directorship and the relevant remuneration. The results were
translated into an hourly rate for Supervisory Directors.


New: Fictitious duo of Supervisory Directors Rob and Eva

This year, we are introducing a fictitious duo of Supervisory Directors - Rob and Eva - to
provide a new perspective on the results of the survey.


ROB EVA

Rob is a young Supervisory Director, who has just started his Eva is a Supervisory Director with many years of experience in

first supervisory directorship. both the private and public sector.


General message: the SB should become
less reliant on the EB for information and
Supervisory Directors should individually
visit the work floor more often

Main aspirations for improvement:
expressing an opinion on the governance
and corporate culture and contributing
to the SB’s fraud awareness

Widely shared aspirations for
improvement: the EB should be more
open to the SB’s advice, the 2 chairmen
should settle less amongst themselves,
and more attention should be devoted
to risks

Employer’s role still has a long way to
go before reaching adulthood. Senior
management enters the picture

Information provision and interaction with the company/organisation

Both individual conversations with others from the company, without involving the EB,
and presentations by non EB-members are considered highly desirable. Supervisory
Directors are becoming more aware of their duty to ‘pull’ information. Widely shared
aspirations for improvement were individual company visits and the use of control tools
without involving the EB. The general opinion is that the SB should rely less on the EB for
its information provision. Noteworthy is that the EB/Management Board (MB) actually
shares the SB’s views on a number of points.

External auditor and relationship with the company/organisation

The external auditor needs to have a good understanding of the business model. He
is selected on the basis of quality. There is less need for the auditor to contribute to
the fraud awareness of the audit committee and the SB, to express his opinion on the
governance and corporate culture and to report his findings to stakeholders. The
majority of the aspirations for improvement relate to expressing an opinion on the
governance and corporate culture and to contributing to the SB’s fraud awareness.
The EB/MB appears to be slightly critical of the selection process for the external
auditor.

Collaboration between the SB and EB

In the basic profile, the SB should particularly devote sufficient attention to risk
management, be proactively involved in important decision-making and hold
meetings both with and without the EB. The respondents in the basic profile agreed
with most of the statements included in the survey and where this was not the case,
the degree of agreement was still at a desirable level. The non-profit sector in particular
showed some more sizable differences with the basic profile and in particular a
greater reluctance with regard to bilateral talks between SB and EB members, other
than contact between the Chairmen of both bodies. Widely-shared aspirations for
improvement were that: the EB should be more open to the SB’s advice, that the
2 Chairmen should settle less amongst themselves, and that more attention should be
devoted to risk management.

Employer’s role

The SB should definitely have visibility of the functioning of the EB as a team and
devote sufficient attention to succession planning for the EB. There is no doubt that the
following aspects are considered desirable: the SB devoting attention to talent management
and, for senior management, having visibility of the functioning of individual EB
members, as well as being involved in the assessment of the SB’s Secretary. Individual
Supervisory Directors should also have visibility of the EB’s functioning as a team.
For 8 out of 12 aspects, a minimum of 10 out of 17 benchmarks feel that improvements
are necessary. The main areas for improvement are: the attention devoted by the SB
to the EB’s succession planning, to talent management, to senior management, their
involvement in the selection and assessment of senior management, their visibility of the
functioning of senior management as a team and of the individual members. Areas for
improvement for individual members of the SB: having more visibility of the individual
EB members’ functioning.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 15


On the whole, little interest in the SB
having its own budget

Time spent in the basic profile:
408 hours, profit sector average
320 hours and non-profit sector
average 190 hours

A (considerable) underestimation of the
number of hours is likely

Hourly rate SB members < than that
of EB members. Difference has now
become too pronounced

The SB having its own budget

The basic profile feels no need for the SB having its own budget. If the SB requires
funds for something, these are simply provided. Compared to the basic profile,
company-specific variants especially but also Secretaries of the SB are less opposed
to the idea of the SB having its own separate budget. This applies in particular to the
evaluation of the SB. For the company specific variants housing corporations (Corp),
health care institutions (Zorg) and educational institutions (OW), a number of
different emphases can be distinguished, due to the higher degree of organisation in
those sectors.

Time spent on the supervisory directorship and remuneration

In the basic profile, a Supervisory Director spends an average of 408 hours a year
on his/her supervisory directorship, of which 130 hours on retraining, 36 hours on
company visits and 232 on attending and preparing for meetings. For the companyspecific
variants, the average total number of hours in the profit sector is 320 hours
and in the non-profit sector 190. On average, time spent on meetings makes up over
40 percent of the total, with retraining taking up over 30 percent and company visits
over 10 percent.

We get the impression that the time spent on meetings, preliminary discussions and
telephone consultation is underestimated. In the non-profit sector, in particular, there
also seems to be a serious underestimation of the time spent on retraining.

Both Supervisory Directors and non-Supervisory directors feel that it is acceptable for
the SB members’ remuneration per hour to be slightly lower than the EB members’.
However, the gap has grown too wide. People have now become open to the idea of
equal remuneration. The idea of a higher remuneration for SB than for EB members,
however, is still rejected.

The table below shows the average desired remuneration for the Chairman and for
ordinary members of the SB, with a breakdown for the profit and non-profit sector.


Chairman Ordinary member

Non-profit

Non-profit

Basic remuneration SB

€ 11,000
Audit committee

€ 2,000
Selection/remuneration committee

€ 2,000

Profit Profit
€ 43,000 € 12,000 € 37,000
€ 6,000 € 3,000 € 5,000
€ 5,000 € 2,000 € 3,000
Highest remuneration seen in the basic
profile

Absolute remuneration in the non-profit
sector substantially lower than in the
profit sector

Substantial gap between the desired and
current situation

Less difference in remuneration between
Chairmen and ordinary members would
be desirable

The average desired basic remuneration for a Chairman of the SB in the profit sector
ranges between 72,000 euro for the basic profile and 21,000 euro for SME’s (MKB). For
an ordinary member, the relevant figures range between 59,000 euro and 23,000 euro.
The average desired basic remuneration for a Chairman of the SB in the non-profit
sector ranges between 17,000 euro for Health (Zorg) and 8,000 euro for Cultural
institutions (Cult). For ordinary members the relevant figures are 14,000 euro for Health
(Zorg) and 9.000 euro for Supervisory Directors at other non-profit organisations (ONP).
In the Cult category, in particular, there were several cases where no remuneration was
offered at all. The same situation could be seen across the various benchmarks with
regard to a separate remuneration for committee membership.
There is a substantial gap between the desired and the current remuneration. This
applies in particular to the non-profit sector. In this sector, Supervisory Directors feel an
increase of 60 percent for the Chairman and 76 percent for the ordinary member would
be desirable, compared to 24 percent and 37 percent respectively, in the profit sector.
On average, the Chairman’s basic remuneration is 28 percent higher than that of
ordinary SB members. In the desired situation, this difference is reduced to 18 percent.
Furthermore, the remuneration for membership of the audit committee tends to be


Current hourly rate in the company
variants for ordinary SB members ranges
between 11 euro and 97 euro, whereas
the desired hourly rate ranges between
32 euro and 135 euro.

higher than that for membership of the selection and remuneration committee.
The highest desired hourly rate (166 euro) for an ordinary member is seen with 1tier.
That is 40 percent higher than the baseline situation. In the profit sector, the current
hourly rate ranges between 57 euro and 97 euro and the desired hourly rate between
74 euro and 135 euro.
In the non-profit sector, the current hourly rate ranges from 11 euro to 45 euro and the

desired from 32 euro to 48 euro.

Questions for debate based on the results

1. How can ‘the functioning of the EB’ between the SB and EB and with
be defined? How and how often is it regard to the fulfilment of the
evaluated? Supervisory Directors are supervisory directorship?
not satisfied with how and on which 4. Does the EB realise that sometimes
aspects EB’s are assessed, but why
is relevant information, which is often
advice comes in the form of a
suggestion and does the SB realise
available, not used? And is such an that a suggestion may not be
assessment not something the entire
SB should be involved in? 5.
interpreted as advice?
Why are Supervisory Directors in
2.
3.
How can a SB have sufficient visibility
of an EB, if it has no visibility of the
quality and functioning of senior
management? And what does this
say about succession planning?
Does the SB regularly discuss the
EB’s and the Secretary’s views, with
or without the latter 2 being present,
with regard to the relationship
6.
7.
the non-profit sector fairly reluctant
when it comes to one-to-one chats
with EB members?
Who will express an opinion on the
corporate and governance culture
when it’s impossible to find external
auditors in the future?
Can the SB having its own budget
work as an incentive for the SB to


take a more managerial approach to
their activities?

8. Is the time spent on retraining,
especially in the non-profit sector, not
seriously underestimated?
9. Would a SB in the non-profit
sector not be a good alternative
for an organisation - in terms of
remuneration - to contracting
external advisors? Is the ‘fear’
of starting a debate on realistic
remuneration for Supervisory
Directors in the public sector actually
well-founded?
10. Would it not make sense to transform
the selection and remuneration
committee into an ‘employer’s or HR
committee’?

1 Inleiding

Repeterende vragen en capita selecta

Lagere respons en 115 persoonlijke
interviews

Regressieanalyse toegepast

Informatievoorziening, externe
accountant, samenwerking RvC-
RvB, werkgeversrol, eigen budget,
tijdbesteding en uurtarief

Dit onderzoek kent een vergelijkbare aanpak als de voorgaande jaarlijkse onderzoeken
van 2008 tot en met 2016. Vragen over technische competenties van de RvC,
activiteiten van de RvC, samenwerking binnen RvC, samenwerking tussen RvC en
RvB, informatieverstrekking aan de RvC en de algemene beoordeling van de RvC
zijn grotendeels identiek in alle 9 versies, zodat trends in de periode tussen 2008 en
2017 kunnen worden geanalyseerd. Ook de vragen over het toekomstperspectief, de
verwachte agendapunten en verbeterpunten voor de RvC zijn inmiddels standaard
geworden.

Daarnaast wordt er elk jaar een aantal specifieke aandachtsgebieden opgenomen,
soms om de paar jaar herhaald (bijvoorbeeld de teamrollen). Voor 2017 waren de
onderwerpen:

- een deel van de werkgeversrol (in casu succession planning met betrekking tot de RvB);
-de relatie met externe toezichthouders vanwege (her)benoemingen van
commissarissen;
- omgaan met (tijdelijke) lacunes in de RvC ten aanzien van bepaalde competenties;

- aanwezig zijn van teamrollen in/bij RvC, RvB en het individuele RvC-lid;
- relaties tussen RvC en haar audit-, selectie-, en remuneratiecommissie;
- relatie met de controlerend accountant;
- budget ter beschikking van de RvC voor opleiding, evaluaties en overige diensten;
- diversiteit op de agenda van de RvC; en
- tijdsbesteding en honorering RvC.
In totaal hebben dit jaar 240 commissarissen, 28 leden RvB’s/directies en
32 secretarissen RvC’s hun medewerking verleend. De respons is daarmee dit jaar voor
het eerst teruggelopen. Dit jaar is via 115 persoonlijke (het hoogste aantal tot nu toe)
een deel van de onderzoek gegevens verkregen.

Net als voorgaande jaren is er gebruik gemaakt van een regressieanalyse4. Daardoor
kunnen resultaten worden verkregen voor de afzonderlijke variaties zonder dat alle
respondenten aan de exacte profielbeschrijving hoeven te voldoen. De analyse is
niet afhankelijk van de exacte samenstelling van de groep respondenten. Met de
regressieanalyses kunnen de ‘zuivere’ invloeden van de onderscheiden variaties worden
bepaald.

In het derde rapport wordt ingegaan op de informatievoorziening aan de RvC. De
haal- en brengplicht komen daarbij aan de orde evenals de relatie met de externe
accountant. Naast de samenwerking tussen de RvB en de RvC is dit jaar meer expliciet
aandacht besteed aan de invulling van de werkgeversrol in relatie tot het senior
management. Ook is onderzocht wat de wenselijkheid is van een eigen budget voor de
RvC. Tenslotte komen de opvattingen van commissarissen en niet-commissarissen over
de tijdbesteding van het commissariaat en de daarbij te hanteren vergoeding aan de
orde. Een en ander is vertaald naar een uurtarief voor de commissarissen.

4 Een nadere uitleg van de gehanteerde methode is te vinden in deelrapport ‘Voorzitter lijkt om (professionalisering RvC kan nu
versnellen)’, dat onder andere op de website van Grant Thornton is te vinden (www.gt.nl/commissarissenonderzoek).


Definitie basisprofiel

Variaties op het basisprofiel

Net als in vorige edities van het onderzoek wordt een basisprofiel onderscheiden en een
aantal variaties daarop. Het basisprofiel (kortweg beursgenoteerd bedrijf genoemd) is
als volgt gedefinieerd:

- is toezichthouder bij een beursgenoteerd bedrijf;
- is gewoon RvC-lid;
- heeft zitting in een two–tier board;
- heeft geen zitting in een RvB elders;
-is ouder dan 55 jaar;
-is man; en
-zit in een RvC waarbij geen verandering in de RvC samenstelling heeft plaatsgevonden
in het afgelopen jaar (nieuw kenmerk).
In tabel 1.1 is het aantal onderscheiden variaties/benchmarks weergegeven alsmede de
gehanteerde afkortingen (met tussen haakjes aantal waarnemingen per variatie).

Tabel 1.1 Onderscheiden (basisprofiel + variaties)/benchmarks (met aantal waarnemingen tussen haakjes)

Bedrijfsvariaties/benchmarks
Bapr Basisprofiel/beursgenoteerd bedrijf (34) .RvC In het afgelopen jaar heeft zich een mutatie voorgedaan in de
samenstelling van de RvC (196) GB Groot, niet-beursgenoteerd bedrijf (40)
MKB Midden- en kleinbedrijf (27) Persoonsgebonden variaties/benchmarks
Fam Familiebedrijf (21) VZ Voorzitter RvC/RvT (69)
Corp Woningcorporatie (67) ‘RvB’ Commissaris met RvB-positie elders (33)
Zorg Zorginstelling (44) Jong Commissaris ≤ 55 jaar (108)
Cult Culturele instelling (14) VR Vrouwelijke commissaris (99)
OW Onderwijsinstelling (15) Niet-commissaris variaties/benchmarks
ONP Overige non-profit (31) DIR Lid RvB/directie (28)
1tier One-tier board (54) Secr Secretaris van de RvC (32)

Nieuwe variaties

•Dit jaar zijn voor het eerst als aparte bedrijfsvariaties onderscheiden: .RvC:
commissaris in RvC met het afgelopen jaar een mutatie in de RvC en ONP: de
overige, niet apart onderscheiden non-profitinstellingen. Deze bestaat primair uit
commissarissen bij stichtingen, coöperaties, verenigingen en semioverheid. De
Stichting als aparte benchmark is verdwenen.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 19


2 Informatievoorziening
en interactie met bedrijf/
organisatie

Onderzoeksvraag


In het kader van de informatievoorziening aan de RvC is de respondenten gevraagd
aan te geven wat zij vinden van de huidige en wenselijke situatie met betrekking tot de
informatievoorziening. Daarbij is zowel aandacht geschonken aan de ‘haal-‘ als aan de
‘brengplicht’. Een en ander is als stelling geformuleerd. Gebruikt is de 5-puntsschaal
met 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/deels eens, 4 = eens en
5 = volstrekt mee eens.

Als een RvC mede door eigen invulling niet tevreden is over de
informatievoorziening, blijft dan alles maar bij het oude?


ROB

Eva, wat vind jij van onze informatievoorziening? Toen we
dit onderwerp tijdens de evaluatie ter sprake brachten,
schrok ik hier van. Waar de RvC in de breedte tevreden is
met zijn eigen functioneren, blijkt het beeld als je inzoomt
op informatievoorziening duidelijk anders te liggen. We
zijn collectief niet tevreden, terwijl we in ons functioneren
eigenlijk in belangrijke mate koersen op deze informatie.
Tijdens het dinertje nadien sprak ik hier 2 collega’s over
en zij vertelden me dat dit bij de vorige externe evaluatie
2 jaar geleden ook al is geconstateerd en er eigenlijk niets
is veranderd. Wij zijn toch in de lead en als dit voor ons
functioneren key is dan moeten we hier toch werk van
maken?

EVA
Rob, je hebt gelijk. We hebben de discussie al eens gevoerd
met de RvB. Het gaat dan snel over vertrouwen of over: “maar
jullie krijgen al zo veel.” Dit klopt ook. Ik denk dat we niet
echt op zoek zijn naar meer data van de onderneming, maar
naar een betere duiding ervan. Die kunnen we krijgen door
meer de vraag achter de vraag te stellen en te bespreken.
Om tot de essentie te komen hebben we daarvoor rust in de
agenda nodig. Ook moeten we onze intuïtie volgens mij meer
gebruiken. Dat kan als we meer in de organisatie komen. Ik
heb het al geopperd in de vorige evaluatie, maar ik merkte
dat Henk vooral bang is voor een te groot tijdsbeslag en Aida
denkt dat we dan te veel op de stoel van de RvB gaan zitten.
Zij vindt dat we afstand moeten houden. Tegelijkertijd zijn we
het er wel over eens dat het nu niet lekker loopt. Wellicht is
het een onoplosbaar probleem.

ROB
Dan moeten we het aanvaarden en er naar handelen. En dat
doen we niet. Ik denk dat het met enkele goede afspraken al
beter kan en zal dit punt in onze volgende benen-op-tafel-
sessie ter sprake brengen.



2.1 Wenselijke situatie
Figuur 2.1 Mate van wenselijkheid bij informatievoorziening van de RvC, basisprofiel (5-puntsschaal)

Mate van instemming

Gemiddelde 2008-2017

2017

2016

4.6 4.5

5.0 4.5 4.4

4.0

3.8 3.8

3.6

4.0

2.9

3.0


2.3

2.0


Individueel spreken met anderen buiten
de RvB en presentaties door niet–RvB-
leden aan RvC zeer wenselijk

Commissaris krijgt meer oog voor
haalplicht bij informatie
Wenselijkheid om met anderen uit bedrijf
te praten zonder melding vooraf bijna
zeer wenselijk

Veel afwijkingen bij profit- en non-
profitsector

Gewenste situatie basisprofiel

•Zeer wenselijk is dat er voldoende door individuele commissarissen buiten de RvB
gesproken wordt met andere mensen uit de organisatie en dat niet-RvB-leden
presentaties geven voor de RvC. Ook bijna ‘zeerwenselijk’ zijn het als RvC als
collectief en als commissaris individueel minimaal 1 keer per jaar een bedrijfsbezoek
doen.
•In iets mindere mate wordt ook ingestemd met het als RvC de regie voeren over
de informatievoorziening aan de RvC van/namens de RvB, het gebruik van
controlemogelijkheden buiten de RvB, het zelf praten buiten de RvB met anderen
uit de organisatie zonder melding vooraf aan de RvB en dat alle binnen het bedrijf
gegenereerde informatie via de RvB verloopt.
•De buiten het bedrijf gegenereerde informatie kan deels wel en deels niet via de
RvB lopen. Hierbij is er sprake van enerzijds een haalplicht van de commissaris
en anderzijds een praktische insteek dat bijvoorbeeld sectornieuws via het bedrijf
wordt gedistribueerd. Het wordt als onwenselijk gezien dat de RvC zich teveel op de
informatie van de RvB verlaat.
•Ten opzichte van vorig jaar is er alleen bij de stellingen ‘het spreken met anderen uit
de organisatie zonder melding vooraf aan de RvB’ en bij ‘de RvC verlaat zich teveel
op informatie van/namens de RvB’ een grote verschuiving te zien. Het eerste kan anno
2017 op meer instemming rekenen dan vorig jaar. Bij de tweede is sprake van het
tegenovergestelde, meer afwijzing i.e. de RvC vindt het nog onwenselijker zich teveel
op informatie van/namens RvB te verlaten.
•Ten opzichte van het langjarig gemiddelde valt een sterkere positie van de invulling
van de haalplicht op. Dit komt enerzijds tot uiting in de toegenomen wenselijkheid om
met anderen uit de organisatie buiten de RvB te praten, zonder en met melding vooraf.
Anderzijds is de instemming om ook extern gegenereerde informatie via de RvB te
ontvangen, verschoven naar een instemming van deels oneens/deels eens.
Andere benchmarks vergeleken met basisprofiel

•Het percentage grotere afwijkingen van het basisprofiel bij de bedrijfsvariaties is
46 procent. De profitsector en non-profitsector kunnen zich veel minder vinden in de
opvatting van het basisprofiel met respectievelijk een afwijkingspercentage van
57 procent en 48 procent. 1tier heeft hier geen enkel verschil met het basisprofiel.
Bij de persoonsgebonden variaties is sprake van een afwijkingspercentage van
11 procent. De verschillen tussen commissarissen en niet-commissarissen zijn ruim,
respectievelijk 6 procent en 25 procent.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 21


Vooral afwijking bij praten met anderen
uit bedrijf

DIR ziet grotere rol voor zichzelf
weggelegd bij informatievoorziening

2.2 Verbeterwensen
•Per stelling bekeken, wordt het vaakst afgeweken bij het met en zonder melding vooraf
aan de RvB spreken met anderen uit de organisatie.
•Als wordt gekeken naar de afwijkingen van het basisprofiel per afzonderlijke
benchmark, dan vallen binnen de bedrijfsvariaties MKB en Cult op met ieder
7 negatieve afwijkingen. Fam (6x), OW en ONP (elk 5x) zitten daar vlak achter.
•Bijde persoonsgebonden variaties valt vooral DIR op. Deze vindt het wenselijker dan
het basisprofiel dat alle intern en extern gegenereerde informatie via de RvB verloopt
en ook dat de RvC zich meer op de informatie van/namens RvB moet verlaten.
Tabel 2.2 Verbeterwensen bij informatievoorziening aan RvC


bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR Totaal

Alle intern gegenereerde informatie
aan RvC loopt via RvB 4
Alle extern gegenereerde informatie
aan RvC loopt via RvB 3
RvC gebruikt controlemogelijkheden
buiten RvB 0.89 12
Ook niet-RvB-leden geven
presentaties voor RvC

U spreekt individueel buiten RvB met
anderen uit bedrijf 5
Idem zonder melding vooraf aan RvB 0.89 9
RvC doet jaarlijks als collectief
minimaal 1 bedrijfsbezoek 9
Ik doe minimaal elk jaar individueel
een bedrijfsbezoek 0.86 14
RvC verlaat zich teveel op informatie
van RvB 3
RvC heeft regie over informatie-
voorziening van RvB naar RvC 6
Blanco: de afwijking van het belang ligt tussen de +10 procent tot en met -10 procent en is in beginsel acceptabel; oranje: de afwijking ligt tussen de -10 procent tot en met -20 procent en is daarmee beslist
een punt van aandacht; rood: de afwijking is onder de -20 procent gelegen, actie is noodzakelijk; groen: de afwijking bedraagt meer dan +10 procent, het moet minder; totaal: totaal aantal benchmarks

met een verbeterwens voor het betrokken aandachtgebied.
Commissaris wil zelf vaker op stap
Basisprofiel
•Het basisprofiel heeft 3 verbeterwensen en wel voor:
- het op individuele basis doen van een bedrijfsbezoek,
- het gebruik van controlemogelijkheden buiten de RvB en
- het zonder melding vooraf aan de RvB spreken met anderen uit de organisatie.


Verbeterpercentages per variatie


38%

Bedrijfsvariaties

27%

Persoonsgebonden
variaties

Individueel bedrijfsbezoek en gebruik
controlemogelijkheden buiten RvB breed
gedeeld

In het algemeen teneur dat RvC zich
minder op RvC moet verlaten bij
informatie

Veel verbeterwensen in non-profitsector

DIR ziet meer mogelijkheden voor
commissaris bij informatieverwerving
zonder zich gepasseerd te voelen

Presentaties door niet-RvB-leden,
collectief bedrijfsbezoek en praten met
anderen uit organisatie al praktijk

•Voor alle variaties gezamenlijk is het verbeterpercentage 34 procent. Voor de
bedrijfsvariaties is dat 38 procent en voor de persoonsgebonden variaties 27
procent. Profit- en non-profitsector ontlopen elkaar enigszins met 38 procent en
44 procent. Bij de persoonsgebonden variaties is het overall verbeterpercentage bij de
commissarissen 24 procent en 35 procent bij de niet-commissarissen.
38%


24%

Profitsector

Commissarissen

44%

35%

Non-profitsector

Niet-commissarissen

•Vorig jaar had het basisprofiel bij dit onderdeel alleen een verbeterwens bij het als RvC
collectief doen van minimaal 1 bedrijfsbezoek per jaar.
Andere benchmarks

•Liefst14 andere benchmarks delen de mening van het basisprofiel dat de commissaris
minimaal 1 keer per jaar een individueel bedrijfsbezoek moet afleggen. OW en Secr
vinden dat zelfs een urgent punt. Ook het gebruik van controlemogelijkheden buiten
de RvB zou beter kunnen volgens 12 benchmarks. Urgent is dat bij Cult en OW.
•Verdervinden 9 benchmarks dat ook de RvC als collectief vaker een bedrijfsbezoek
mag afleggen evenals het op individuele basis vaker spreken met anderen uit de
organisatie zonder melding vooraf aan de RvB.
•Bij 3 stellingen is sprake van een omgekeerd signaal: MKB, Zorg, Cult en ONP vinden
dat RvC vaker zelf op zoek zou mogen gaan naar binnen het bedrijf gegenereerde
informatie zodat deze minder via de RvB verloopt. Voor Zorg, Cult en OW geldt dat
ook voor buiten het bedrijf gegenereerde informatie. Deze 3 vinden ook dat de RvC
zich minder op de RvB moet verlaten bij het verwerven van informatie. Bij de overige
benchmarks is de teneur vergelijkbaar, maar alleen niet zo sterk.
•Binnende bedrijfsbenchmarks bevinden de meeste verbeterwensen zich in de non-
profitsector, Cult (9x), Zorg en OW elk (8x). MKB (6) is de enige bedrijfsbenchmark die
daar bij aanhaakt. 1tier (1) en Corp (2) hebben zeer weinig verbeterwensen.
•Bijde persoonsgebonden benchmarks hebben Jong en DIR met elk 4 verbeterwensen
de meeste aspiraties. Vooral een paar opvattingen bij DIR zijn opvallend. De RvC moet
meer gebruik maken van controlemogelijkheden buiten de RvB, de commissarissen
mogen individueel vaker zonder melding vooraf praten met anderen uit de organisatie,
de RvC moet zich minder verlaten op informatievoorziening van de RvB en meer zelf de
regie nemen. De eerste 3 verbeterwensen worden ook door Secr onderschreven.
Huidige kwaliteit

Basisprofiel

•Bij het basisprofiel geven ook niet-RvB-leden presentaties voor RvC, spreekt een
individuele commissaris buiten de RvB ook met anderen uit de organisatie en doet de
RvC als collectief jaarlijks minimaal 1 bedrijfsbezoek. Met de meeste overige stellingen
wordt min of meer ingestemd.
•Het basisprofiel kan zich niet vinden in de stelling dat de RvC zich teveel verlaat op de
informatie van/namens de RvB. In iets minder mate geldt dat ook voor het verlopen
van alle buiten het bedrijf gegenereerde informatie via de RvB.
•Ten opzichte van vorig jaar wordt vooral het zich als RvC teveel verlaten op informatie
van/namens de RvC duidelijk meer afgewezen.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 23


Forse afwijkingen bij bedrijfsvariaties
en bij DIR/Secr

Meeste afwijkingen bij praten met
anderen uit bedrijf

Andere benchmarks vergeleken met basisprofiel

•Er zit een klein verschil tussen de opvattingen van de profit- en non-profitsector. De
eerste heeft een afwijkingspercentage van het basisprofiel van 60 procent en de
tweede van 56 procent. De verschillen bij de persoonsgebonden variaties zijn wat
groter. De commissarissen wijken 20 procent af terwijl de niet-commissarissen met
50 procent verder afwijken.
•Gekeken per stelling zijn de meeste afwijkingen te vinden bij het zonder melding
vooraf aan de RvB (=12x) spreken met anderen uit de organisatie. De stelling dat alle
binnen bedrijf gegenereerde informatie aan de RvC via de RvB verloopt kent de minste
afwijkingen van het basisprofiel.
•Bijde bedrijfsbenchmarks zijn de afwijkingen grotendeels gelijk verspreid over de
verschillende benchmarks, van 4 tot 6. Alleen 1tier valt hier buiten met slechts
1 afwijking. Bij de persoonsgebonden benchmarks wijken RvB, DIR en Secr het
meest af met elk 5.
Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Wat kan individuele commissaris in zorg-,
cultuur-, onderwijssector en MKB doen
om verbeterwensen bij informatieproces
te effectueren?

Het relatief groot aantal veranderwensen
voor informatie bij de zorg-, cultuur-
en onderwijssector en het MKB roept bij
ons wat vragen op. Is hier sprake van
een min of meer tekort schietende situatie
of is er sprake van een niet sterke uitgangspositie,
maar met een nadrukkelijke
wens om een verbeterslag te maken.
Als er sprake is van een tekortschietende
uitgangspositie is het de vraag of een
RvC wel naar behoren kan functioneren.
Informatie is namelijk het onmisbare
‘voedsel’ voor een RvC. Het is niet voor
niets dat de informatievoorziening bij
commissarissen al jarenlang structureel
1 van de hoogste prioriteiten heeft. Een
andere vraag is of de geconstateerde
verbeterwensen individuele commissarissen
uit de betrokken benchmark
betreffen of dat dit ook de collectieve
opvattingen van een RvC zijn? Als het
laatste niet het geval is, dan kunnen
veranderingen wel eens een stroperig
pad moeten afleggen. De vraag is: wat
kan de individuele commissaris dan
doen om zijn/haar raad mee te krijgen?
En misschien is de ‘hoe’-vraag nog wel
belangrijker dan de ‘wat’-vraag.

Hoe kan de RvC over de inhoud meer
gevoel krijgen bij het senior management
en tegelijkertijd niet de indruk hebben
dat de RvB niet in control is?

Wij denken dat de RvC meer gebruik
kan maken van de mogelijkheid managers
een onderdeel te laten toelichten/
presenteren op de RvC-vergadering.
De gehoorde argumenten waarom dit
onwenselijk is, zijn tijd (niet effectief,
presentaties duren te lang, je kunt zo’n
manager niet na 5 minuten al buiten
zetten) of commitment RvB (ze moeten
zelf met een overtuigend plan komen en
zich niet verschuilen achter een medewerker).
Wat ons betreft zegt dit veel
over de cultuur in de RvC en misschien
ook de organisatie. Naar onze opvatting
is ieder plan dat wordt gepresenteerd,
ook door een medewerker, het standpunt
van de RvB. Het is immers hun
taak dit te managen, de medewerkers
werken in hun opdracht. Mochten zij
een visie geven op een punt waar de
RvB het niet volledig mee eens is, dan
is de RvB aanwezig om dit in een ander
daglicht te stellen. Er moet ruimte zijn
om verschillende opvattingen te hebben.
Naast presentaties kunnen managers
ook besluiten inleiden en toelichten. De
aanwezigheid van niet RvB-leden helpt
inkleuring te geven aan het onderwerp,
legt de samenwerking binnen de organisatie
op tafel en biedt de RvC een inkijk
in de potentie van het senior management.
Kost dit echt teveel tijd? Ook dit
is cultuur. En een medewerker, die na 5
minuten buiten staat, omdat zijn voorstel

niet nader hoeft te worden besproken
alvorens goedkeuring is gegeven, heeft
het blijkbaar heel goed voorbereid.

Waarom neemt RvC geen initiatief om in
gesprek met RvB invulling commissariaat
aan de huidige inzichten aan te passen?

De opvattingen van DIR bij een aantal
stellingen bieden ons inziens openingen
om op het gebied van informatievoorziening
wat sneller stappen te zetten.
Volgens leden RvB/directie moet de RvC
meer gebruik maken van controlemogelijkheden
buiten de RvB, mogen de
commissarissen individueel vaker zonder
melding vooraf praten met anderen uit
de organisatie, moet de RvC zich minder
verlaten op informatievoorziening van
de RvB en meer zelf de regie nemen.
Deze wensen vallen grotendeels samen
met de verbeterwensen die we ook bij
commissarissen waarnemen. Naar
aanleiding van deze opvattingen vragen
wij ons af waarom een RvC dan soms zo
terughoudend is om ‘gewenste’ stappen
te zetten. Is hier sprake van koudwatervrees
of is er angst bij commissarissen
dat bepaalde stappen zullen worden ge-
interpreteerd als in strijd met de volgens
sommige commissarissen relevante code
of conduct. Wat is er op tegen om, gegeven
de hier geconstateerde signalen,
een ‘benen-op-tafel-sessie’ te organiseren
voor RvC en RvB gezamenlijk om
met elkaar van gedachten te wisselen
hoe de invulling van het commissariaat
kan worden aangepast aan de huidige
opvattingen?


3 Controlerend accountant en
relatie met bedrijf/organisatie

Onderzoeksvraag •Met betrekking tot de rol van de controlerend accountant is een aantal stellingen
voorgelegd. Zowel voor de huidige als de gewenste kwaliteit is de volgende
schaalverdeling gehanteerd: 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/deels
eens, 4 = eens en 5 = volstrekt mee eens.


Hoever moet/kan een RvC gaan met uitbesteden van
toezichtstaken aan externe accountant?


ROB
Eva, we hadden het laatst in de auditcommissie over het
takenpakket van de externe accountant. We leunen wel
erg sterk op onze financiële expert, Lia, met bijna 40 jaar
ervaring in de financiële kolom bij hetzelfde, landelijke,
publieke bedrijf. Zij wil dat wij voor onze toezichtstaak meer
leunen op onze accountant. Deze zou dan meer audits
moeten doen op nader te benoemen aandachtsgebieden,
zoals de bedrijfscultuur op diverse vestigingen. Daar hebben
we volgens haar toch geen tijd voor. Moeten wij niet zelf
meer doen? Bijvoorbeeld bedrijfsbezoeken per locatie
en individuele gesprekken met medewerkers en senior
management?

EVA
Rob, ik denk dat je gelijk hebt. We kunnen onze
verantwoordelijkheid niet afschuiven op de audits van de
accountant. Bovendien zie ik dat accountants ook in onze
sector een terugtrekkende beweging maken. Wat als er straks
geen keuze is in accountants? Moeten we dan voor minder
kwaliteit gaan en het risico lopen dat zaken niet goed gaan?

ROB
Is dan een tweesporenbeleid niet beter? Dat wil zeggen,
kijken waar we de accountant kunnen inzetten om ons te
ondersteunen en de invulling van onze eigen toezichtstaken
qua werkwijze professionaliseren en aanpassen aan de
huidige eisen.

EVA
Eigenlijk is dat een soort risicomanagement benadering voor
de RvC op toezichtgebied.


Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 25


3.1 Wenselijke situatie
Figuur 3.1 Controlerende accountant en bedrijf: wenselijke situatie basisprofiel (5-puntsschaal)

Begrpt het businessmodel van bedrf
Geselecteerd op basis kwaliteit acccountantscontrole
Draagt b aan fraudebewustzn auditcommissie
Uitspraken naar RvC over ‘tone at the top’
Draagt b aan fraudebewustzn RvC
Rapporteert bevindingen ook aan stakeholders
Doet uitspraken naar RvC over bedrfscultuur

Geselecteerd op basis van prs

2016

2017

4.5

4.2

3.8

3.8

3.7

3.6

3.6

2.7

0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5
Mate van instemming

Gewenst ambitieniveau basisprofiel

Meeste instemming met kennis van •Zeer belangrijk is dat de accountant het businessmodel van het bedrijf goed begrijpt.

businessmodel Dat is de enige stelling waar het basisprofiel het volstrekt mee eens is. Ook met de
stelling dat de controlerend accountant vooral wordt geselecteerd op basis van de
kwaliteit van de accountantscontrole, wordt ingestemd.

Bij groot aantal stellingen minder •Over 5 stellingen zijn de respondenten het wat minder eens. Dat loopt uiteen van

instemming het bijdragen aan het fraudebewustzijn van de auditcommissie (3.8) tot het doen
van uitspraken naar de RvC over bedrijfscultuur (3.6).

•De commissarissen zijn het, niet verrassend, min of meer oneens met de stelling dat
de controlerend accountant vooral geselecteerd wordt op prijs (2.7). De vraag is
natuurlijk wel in hoeverre sommige organisaties überhaupt nog een keus hebben,
gezien de nieuwsberichten dat menig organisatie geen accountant kan vinden. Dit lijkt
vooral voor niet-beursgenoteerde bedrijven op te gaan. Maar bekend is dat ook niet
elk beursgenoteerd bedrijf gemakkelijk een controlerend accountant kan krijgen. De
accountants zijn ook naar deze categorie bedrijven kritischer geworden.
Minder hoge wens voor uitspraken over •2 stellingen zijn gelijk aan die van vorig jaar en 2014: het door de controlerend

‘tone at the top’ accountant begrijpen van het businessmodel en het doen van uitspraken over de ‘tone
at the top’. Het ambitieniveau over het begrip van het businessmodel is nagenoeg
ongewijzigd hoog. Dat geldt niet voor de uitspraken van de controlerend accountant
naar de RvC over de ‘tone at the top’. Daaraan stelt de commissaris dit jaar minder
hoge eisen.


Gewenst ambitieniveau andere benchmarks

26 procent grote afwijkingen bij
bedrijfsvariaties; profit- en non-
profitsector in balans

•Het aantal grote afwijkingen van het basisprofiel bij de bedrijfsvariaties is
26 procent. Daarvan is iets meer dan de helft een negatieve afwijking. De profit- en
non-profitsector zijn redelijk in balans qua grote afwijkingen met percentages van
respectievelijk 29 procent en 30 procent. Bij de persoonsgebonden variaties is sprake
van een afwijkingspercentage van 9 procent. De niet-commissarissen wijken net wat
vaker af dan de commissarissen, 13 procent om 8 procent.
Afwijkingspercentages ambitieniveau per variatie


26%

Bedrijfsvariaties

9%

Persoonsgebonden
variaties

OW meeste afwijkingen

Vooral afwijkingen bij a) rapporteren
bevindingen aan aandeelhouders
en anderen en b) bijdragen aan
fraudebewustzijn RvC


29%

Profitsector

30%

Non-profitsector


8%

Commissarissen

13%

Niet-commissarissen

•Als wordt gekeken naar het aantal grote afwijkingen per afzonderlijke benchmark, dan
valt vooral OW op met 3 positieve afwijkingen en 1 negatieve. MKB en Zorg wijken elk
3 keer af. 1tier, VZ, JONG en DIR wijken nergens af.
•Per stelling bekeken, wordt het vaakst afgeweken (7x) bij het rapporteren door de
accountant van bevindingen aan aandeelhouders en vergelijkbare partijen. MKB,
Corp, Cult, Zorg en ONP vinden dat minder wenselijk dan het basisprofiel. RvB en Secr
zijn juist veel enthousiaster over dat idee.
•Een2de stelling waarop door de andere benchmarks veel van het basisprofiel
wordt afgeweken betreft het door de controlerend accountant bijdragen aan het
fraudebewustzijn van de RvC (5x). GB, Fam, Zorg, OW en ONP stemmen duidelijk
veel meer dan het basisprofiel in met deze stelling. Zij hebben wat dat betreft hoge
verwachtingen van de accountant.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 27


3.2 Verbeterwensen
Tabel 3.2 Verbeterwensen relatie controlerend accountant en bedrijf


De controlerend accountant: bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR Totaal

0.85
begrijpt het businessmodel
van het bedrijf/de organisatie

doet uitspraken naar RvC over de
bestuurscultuur (‘tone at the top’)

doet uitspraken naar de RvC
over de bedrijfscultuur

draagt bij aan het fraudebewustzijn
van de RvC

draagt bij aan fraudebewustzijn
van de auditcommissie

rapporteert zijn bevindingen ook
aan aandeelhouders en anderen

wordt geselecteerd op basis
kwaliteit accountantscontrole

wordt vooral geselecteerd op
basis van prijs

4
11
14
10
2
2
2
3

# verbeterwensen 1 4 2 4 2 1 5

Blanco: de afwijking van het belang ligt tussen de +10 procent tot en met -10 procent en is in beginsel acceptabel; oranje: de afwijking ligt tussen de -10 procent tot en met -20 procent en is daarmee beslist
een punt van aandacht; rood: de afwijking is onder de -20 procent gelegen, actie is noodzakelijk; groen: de afwijking bedraagt meer dan +10 procent, het moet minder; totaal: totaal aantal benchmarks

met een verbeterwens voor het betrokken aandachtsgebied.

Vaker uitspraken over bedrijfscultuur

Uitspraken over bedrijfscultuur,
bestuurscultuur en bijdragen aan
fraudebewustzijn RvC breed gedeelde
verbeterwensen

DIR kritisch over selectieproces
accountant

Bij basisprofiel begrijpt accountant
businessmodel en is geselecteerd op
basis van kwaliteit

Basisprofiel

•Het basisprofiel heeft slechts 1verbeterwens en deze betreft het doen van uitspraken
door de controlerend accountant naar de RvC over de bedrijfscultuur.
•Voor alle variaties gezamenlijk is het verbeterpercentage bij dit onderdeel 33 procent.
Voor de bedrijfsvariaties is dat 36 procent en voor de persoonsgebonden variaties
29 procent. Profit- en non-profitsector ontlopen elkaar niet veel met 38 procent en
40 procent. Bij de persoonsgebonden variaties is het overall verbeterpercentage bij de
commissarissen 29 procent en 44 procent bij de niet-commissarissen.
•De andere benchmarks delen bijna allemaal (op Corp, VR en DIR na) de verbeterwens
van het basisprofiel dat de controlerend account uitspraken moet doen over
de bedrijfscultuur. Dit geldt in iets mindere mate ook voor uitspraken over de
bestuurscultuur (tone at the top) en het bijdragen aan het fraudebewustzijn van de
RvC.
•OW heeft de meeste verbeterwensen (5), gevolg door GB, Fam, Cult en DIR (elk 4).
•Het vooral selecteren op basis van prijs is de enige stelling waarbij een aantal
benchmarks van mening is dat dit wel wat minder kan. Dit betreft Zorg, Cult en DIR.
Cult en vooral DIR zijn aan de andere kant ook de enige variaties die van mening zijn
dat er bij de selectie van de controlerend accountant sterker aandacht geschonken
moet worden aan de kwaliteit van de accountantscontrole.
Huidige kwaliteit

Basisprofiel

•Bij het basisprofiel begrijpt de controlerend accountant het businessmodel van de
organisatie en wordt vooral geselecteerd op basis van kwaliteit.
•Selecteren op prijs wordt gemiddeld licht ontkennend beantwoord. Ergo prijs is
niet allesbepalend, maar speelt wel enigszins mee. Ook het doen van uitspraken

Grote verschillen profit versus non-
profit en commissarissen versus niet-
commissarissen

DIR vindt bijdrage aan fraudebewustzijn
te laag

over de bedrijfscultuur heeft nog geen hoge vlucht genomen. Gezien de
doorgaans intensievere contacten met de auditcommissie ligt de bijdrage aan
het fraudebewustzijn van de auditcommissie wat hoger dan aan die van de RvC.
Opvallend is dat uitspraken over de ‘bestuurscultuur’ minder zijn gedaan dan uit
het vorige onderzoek bleek. Dit loopt gelijk op met de eveneens aangegeven lagere
wenselijkheid op dit gebied.

•Hetook rapporteren van de bevindingen aan aandeelhouders en vergelijkbare
partijen is licht voldoende en conform de wenselijke situatie. Of alle betrokken
belanghebbenden deze opvatting delen lijkt ons voor discussie vatbaar.
Andere variaties vergeleken met basisprofiel

•Erzijn de nodige grote verschillen in opvattingen van de profit- en non-profitsector
ten opzichte van het basisprofiel. De eerste heeft een afwijkingspercentage van het
basisprofiel van 29 procent en de tweede van 53 procent. Een soortgelijk verschil is ook
te zien bij de persoonsgebonden variaties waar de commissarissen redelijk aansluiten
bij het basisprofiel met slechts 15 procent afwijkingen maar de niet-commissarissen
met 38 procent over veel zaken anders denken.
Afwijkingspercentages andere variaties


29%


15%

Profitsector

Commissarissen

53%

38%

Non-profitsector

Niet-commissarissen

•Gekeken per stelling zijn de meeste afwijkingen te vinden bij het doen van uitspraken
over de bestuurscultuur (tone at the top), 7x negatief. Ook over het rapporteren van
bevindingen aan aandeelhouders en vergelijkbare partijen wordt afwijkend gedacht
door 6 benchmarks. Overigens vinden Zorg en OW dat er ten aanzien van dit punt
(rapportage) wel verbeteringen nodig zijn.
•OW is de benchmark met de meeste afwijkingen (6), gevolgd door MKB, Zorg en Cult
(elk 5).
•Overigens zijn de lagere scores bij DIR voor de bijdragen van de externe accountant
aan het fraudebewustzijn wellicht een punt van aandacht. Het wekt dan ook geen
bevreemding dat zij op dit gebied verbeterwensen hebben geuit.
Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Waarom is wenselijkheid voor uitspraken
over de bestuurscultuur afgenomen?

Het lijkt er op dat de controlerend
accountant dit jaar naar de RvC minder
dan vorig jaar uitspraken heeft gedaan
over de bestuurscultuur (tone at the
top). Ook ligt de wenselijkheid van deze
uitspraken op een lager niveau dan vorig
jaar. Deze ontwikkeling roept bij ons
wat vragen op. We opperen een aantal
mogelijke verklaringen:

1. Inmiddels zijn er blijkbaar uitspraken
gedaan op dit gebied naar de RvC’s en
die bleken minder opzienbarend dan
destijds gedacht.

2. De kwaliteit van de uitspraken laat
te wensen over en/of is onvoldoende
breed dekkend voor de hele organisatie.
3. Het kan ook zijn dat de RvC te hoge
verwachtingen had en deze zijn niet
waargemaakt. In dit verband valt het op
dat 11 van de 17 benchmarks vinden
dat verbeteringen nodig zijn bij deze
uitspraken.
4. Een andere mogelijkheid is dat
uitspraken over de bestuurscultuur als
een soort ‘toezichtshype’ tot stand zijn
gekomen. Inmiddels is de hype wat
achter de rug en de RvC kijkt nu weer
naar andere onderwerpen, bijvoorbeeld
bedrijfscultuur, die met het rapport van
de monitoringcommissie Van Manen
al dan niet terecht een boost heeft
gekregen. Uitspraken over de ‘tone at
the top’ zijn daarmee nu ‘over de top’
geraakt. Het aantal benchmarks met
een verbeterwens ten aanzien van de
uitspraken over de bedrijfscultuur is met
14 uit 17 wellicht een indicatie van deze
ontwikkeling.

5. Het kan ook zijn dat de betrokken
organisatie met andere externe
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 29


dienstverleners een systeem heeft
opgezet om bedoelde informatie over
de bestuurscultuur te krijgen en dat dit
naar tevredenheid functioneert.

Een laatste vraag, tenslotte. Laten RvC’s
zich ook op dit gebied soms niet te veel
en gemakkelijk leiden door modieuze
ontwikkelingen, waardoor soms te
gemakkelijk een grondige discussie, zoals
in dit geval over de bestuurscultuur, wordt
overgeslagen?

Zijn opvattingen leden RvB/directie een
motie van wantrouwen naar/over de
auditcommissie?

De opvattingen van leden RvB/
directie over minder nadruk op prijs
en meer nadruk op kwaliteit van de
accountantscontrole bij de selectie van
de controlerend accountant roept bij ons
wat vragen op. In het verleden lag het
accent op de selectie van de controlerend
accountant feitelijk op het bordje van de
RvB en dan met name de CFO. Op basis
van de governance code is dat accent
verschoven naar de RvC bij monde
van de auditcommissie. Moeten we uit
de opvattingen van leden RvB/directie
afleiden dat de auditcommissie niet altijd
goed werk levert? In dit verband is het
frappant dat leden RvB/directie naast
Familiebedrijven de enige benchmark
is die vindt dat de er verbetering nodig
is voor het bijdragen door de externe
accountant aan het fraudebewustzijn
van de auditcommissie. Of is dit een
‘nabrander’ van een zich verongelijkt
voelende RvB? Mede op basis van de
interviews en diverse door ons uitgevoerde
evaluaties kunnen wij ons voorstellen dat
een RvB zich niet altijd gelukkig voelt bij
de capaciteiten (zowel inhoudelijk als
qua beschikbare tijd) van een RvC om dit
proces goed uit te voeren. Misschien is het
zinvol het proces van de selectie van de
controlerend accountant en de daarvoor
benodigde kennis en ervaring als RvC
en RvB gezamenlijk geregeld grondig
en open-minded te evalueren. Maar
misschien is het ook wenselijk een grondig
gesprek te hebben over het gewenste

profiel van de auditcommissie, inclusief
werkwijze en de huidige auditcommissie.
Kunnen de opvattingen van leden RvB/
directie geïnterpreteerd worden als een
motie van wantrouwen naar/over de
auditcommissie?

Moet externe accountant gebrek aan
fraudebewustzijn bij RvC verhelpen of is
het alleen maar op een nog hoger peil
brengen?

Opmerkelijk is dat 10 van de 17
benchmarks menen dat verbeteringen
nodig zijn bij de door de externe
accountant te leveren bijdragen aan
een hoger fraudebewustzijn van de
RvC. Voor de auditcommissie gaat dit,
zoals hiervoor gesteld, op voor slechts
2 benchmarks. Een conclusie kan zijn
dat de auditcommissie, en misschien
ook de RvB, blijkbaar niet in staat zijn
de voltallige RvC, en dan met name de
niet-auditcommissieleden, gevoel te geven
met welke frauderisico’s een organisatie
geconfronteerd kan worden. Maar moet
de externe accountant daarvoor dan
zorgen of zegt dit wat over de instroom
van nieuwe commissarissen en/of het
bijscholingsprogramma? Of is het zo dat
de respondenten van mening zijn dat,
los van de kwaliteiten van de RvC op dit
gebied, de externe accountant hier meer
toegevoegde waarde kan bieden dan tot
nu toe?

Wie doet straks uitspraken over
bedrijfs- en bestuurscultuur naar de
RvC als er geen externe accountant
meer te krijgen is?

De uitspraken en uitgesproken
wenselijkheden ten aanzien van de
toegevoegde waarde van de externe
accountant als ‘trusted advisor’/
steunpilaar van de RvC begrijpen we. De
vraag is alleen wel of de hier aan de orde
gestelde onderwerpen alleen bij deze
accountant moeten worden neergelegd
of dat ze moeten worden ingebed in een
breder signaleringssysteem om een
RvC van de benodigde informatie te
voorzien voor het kunnen uitoefen van zijn
taken. Maar laten we aannemen dat het

terecht is dat deze vragen op het bordje
van de controlerend accountant worden
gelegd. Geeft de RvC zich dan wel
voldoende rekenschap van de mogelijke
ontwikkeling dat er straks onvoldoende
accountants zijn om deze vragen te
kunnen beantwoorden? Gezien de moeite
die sommige instellingen blijkbaar hebben
om een controlerend accountant te
krijgen, misschien geen wereldvreemde
gedachte. Ook de uitkomsten van de
discussie binnen de accountantsprofessie
over het te hanteren businessmodel kan
leiden tot een ander dienstenpalet dan
waar een organisatie nu op rekent. Dit
kan zowel leiden tot een breder als juist
tot een enger dienstenpakket. Hoe moet
en kan een RvC daarop nu anticiperen? Is
een internal auditor deels het antwoord of
moet de auditcommissie zelf meer gaan
doen?

Is het geen tijd om het aantal organisaties,
bijvoorbeeld woningcorporaties, dat
voor de controle van de jaarrekening een
externe OOB-accountant moet hebben te
reduceren?

Uit de media blijkt dat met name de
4 grote accountantskantoren met een
OOB-vergunning zich terugtrekken uit de
markt van de woningcorporaties. Ook de
(kleinere) gemeenten hebben aan populariteit
ingeboet. Voor een deel wordt deze
ruimte opgevuld door de qua omvang
hierop volgende accountantskantoren, die
ook over een OOB-vergunning beschikken.
De vraag is evenwel of ook deze kantoren
niet met het probleem worden geconfronteerd
dat zij misschien niet in staat zijn
voldoende accountants aan te trekken
voor het werk bij genoemde organisaties.
Een en ander impliceert dat er of aan de
aanbodkant wat moet gebeuren. Het aantal
beschikbare, gekwalificeerde accountants
zal evenwel niet zo gemakkelijk sterk
toenemen. Of er moet aan de vraagkant
wat geschieden. Bij de woningcorporaties
kan een optie zijn dat de kleinere woningcorporaties
geen OOB-accountant
hoeven te hebben. En bij kleinere kan dan
misschien worden gedacht aan kleiner
dan bijvoorbeeld 15.000 wooneenheden.


4 Samenwerking tussen
RvC en RvB

Onderzoeksvraag In de vorm van een aantal stellingen is de respondenten gevraagd aan te geven in
welke mate zij daarmee wel of niet instemmen. De stellingen betreffen een aantal
hoofdonderwerpen in de relatie tussen RvC en RvB.

Mutaties in vraagstelling Ten opzichte van vorig jaar is 1 stelling uitgesplitst en zijn er 2 nieuwe bijgekomen.
Voorgaande jaren was de stelling opgenomen of de RvC op afstand opereert van
de RvB. Dit jaar is deze stelling uitgesplitst met de opname van een tweetal nadere
duidingen voor afstand in enerzijds ‘zit de RvC op de stoel van de RvB’ en anderzijds
in ‘is de RvC niet betrokken’. De 2 nieuwe stellingen betreffen het spreken van de
individuele commissaris (= ‘u’) met hetzij de voorzitter van de RvB hetzij met een ander
lid van de RvB dan de voorzitter.

Gebruikt is de 5-puntsschaal met 1 = volstrekt oneens, 2 = oneens, 3 = deels oneens/
deels eens, 4 = eens en 5 = volstrekt mee eens.


Houden wij ons als RvC wel voldoende met de juiste dingen bezig?

•


ROB aansluiting vanuit onze visie op de toekomst. Het hele dossier
Zeg Eva, ik moet je eerlijk zeggen: ik vind dat we soms wel van digitalisering en disruptie van ons businessmodel
wat directief handelen richting directie en dan ook nog op bijvoorbeeld. We maken ons nu soms druk over kleine
detailniveau. Zou het niet beter zijn ons te concentreren op wijzigingen in de omzet ten opzichte van 1 en 2 jaar geleden,
de grote lijnen en de operationele invulling meer over te laten terwijl ik liever vooruit kijk en me zou afvragen of deze omzet
aan de RvB? over 10 jaar überhaupt nog bestaat. Als we de aandacht

vanuit onze rol meer naar de toekomst verschuiven, helpen
EVA en stimuleren we de directie ook met het loskomen van de
O ja? Waarom vind je dit? waan van alle dag en maken we tijd voor de strategische
agenda. Zij zijn echt beter in de dagelijkse zaken, daar heb

ROB ik vertrouwen in. Misschien staan ze dan ook meer open voor
Meer afstand nemen kan meer overzicht behouden onze adviezen.
betekenen. Ik zou 25 procent van onze tijd die we aan allerlei
details besteden best willen inruilen voor onderwerpen met EVA
betrekking tot de toekomstige strategie en uitdagingen Hmm, zo had ik het nog niet gezien, ik weet het nog niet,
of bijvoorbeeld de invulling van de werkgeversrol. Vooral maar dat verschuiven van onze aandacht vind ik geen slecht
bij risicomanagement zie ik kansen voor een betere idee.


Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 31


4.1 Wenselijke situatie
Figuur 4.1 Scores wenselijke situatie: samenwerking tussen RvB en RvC, basisprofiel (5-puntsschaal)

Mate van instemming

Gemiddeld ’08-’17

2017

2016

4.5 4.5 4.5 4.5

4.3 4.3 4.3 4.2 4.1 4.1 4.1 3.9 3.9
2.6
1.7
1.5
2.5
3.5
4.5
Evenals vorig jaar instemming met
meeste stellingen

25 procent afwijkingen bij non-
profitsector

Non-profitsector terughoudend met
bilaterale gesprekken met CEO en vooral
met ander RvB-lid

Basisprofiel

•Zeer wenselijk is dat er voldoende aandacht is voor risicomanagement, de RvC
proactief wordt betrokken bij belangrijke besluitvorming door de RvB en dat er door
de RvC zowel met als zonder RvB wordt vergaderd5.
•De wenselijke situatie van de ‘opgesplitste’ stelling is helder: de RvC zit niet op de stoel
van de RvB maar is tegelijkertijd wel betrokken bij de organisatie.
•Ten aanzien van de 2 nieuwe stellingen is het net iets wenselijker dat de commissaris
zelf met de voorzitter van de RvB praat dan met andere RvB-leden.
•Met de meeste andere stellingen wordt ingestemd. Dat geldt alleen niet voor de stelling
dat veel wordt geregeld door de voorzitters van de RvC en RvB en voor de stelling dat
de RvC niet is betrokken bij de organisatie.
•Ten opzichte van vorig jaar is er alleen bij de stelling het zowel met als zonder
RvB vergaderen dit jaar meer instemming te zien. Ten opzichte van het langjarig
gemiddelde valt, evenals vorig jaar, het veel regelen door de voorzitters op. Dat kan in
de laatste 2 jaren op veel minder instemming rekenen dan daarvoor.
Gewenste situatie voor andere benchmarks

•Het aantal grotere afwijkingen van het basisprofiel bij de bedrijfsvariaties is
18 procent. De profitsector kan zich redelijk vinden in de opvatting van het
basisprofiel met slechts 10 procent afwijkingen. De non-profitsector daarentegen
heeft bij een ruim een kwart van de stellingen een andere mening. Bij de persoonlijke
variaties is sprake van een afwijkingspercentage van 6 procent. De verschillen tussen
commissarissen en niet-commissarissen zijn daarbij verwaarloosbaar.
•Per stelling bekeken wordt het vaakst afgeweken (6x) bij het spreken van de
individuele commissaris met de voorzitter van de RvB en met het spreken met andere
RvB-leden. Alle non-profit variaties vinden dat minder wenselijk dan het basisprofiel.
Vergeleken met de score van VZ is het bij de bedrijfsvariaties duidelijk dat de voorzitter
van de RvC de primaire gesprekspartner is voor de voorzitter van de RvB en voor de
andere RvB-leden. Bij de non-profitsector is dat zelfs zeer uitgesproken.
•Corp, Cult en OW vinden daarentegen meer dan het basisprofiel dat een commissaris
affiniteit moet hebben met de producten/markten van de organisatie.
•Als wordt gekeken naar de afwijkingen per afzonderlijke benchmark, dan vallen vooral
de non-profit variaties Cult (4x min, 1x plus), OW/ONP (elk 3x min, 1x plus) op.
Fam, RvB, JONG, .RvC en Secr wijken nergens af.

5 De stelling ‘de RvC heeft voldoende aandacht voor succession planning’ maakte in het verleden deel uit van deze serie vragen.
De resultaten hiervan worden nu besproken in het hoofdstuk over de werkgeversrol.


4.2 Verbeterwensen
Tabel 4.2 Verbeterwensen bij samenwerking tussen RvC en RvB


bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR Totaal

RvC opereert op afstand van RvB
(niet op stoel van RvB) 3
RvC opereert op afstand van RvB
(is niet betrokken) 1
RvC vergadert zowel met als
zonder RvB

Veel zaken worden geregeld door

9

beide voorzitters
RvC proactief betrokken bij

6

belangrijke besluitvorming
RvC benut (geregeld) haar

3

‘bijsturingmogelijkheid’
RvC benut (geregeld) haar

5

klankbordfunctie


RvC geeft (geregeld) advies
aan de RvB

‘Mijn’ RvB staat open voor
adviezen van de RvC 0.89 10
Elke commissaris begrijpt
producten/markten bedrijf 4
Commissaris heeft affiniteit
met producten/markten

RvC (voldoende) aandacht
aan risicomanagement 8
U spreekt individueel buiten RvC
met voorzitter RvB

U spreekt individueel buiten RvC
ook met andere RvB-lid 3
Blanco: de afwijking van het belang ligt tussen de +10 procent tot en met -10 procent en is in beginsel acceptabel; oranje: de afwijking ligt tussen de -10 procent tot en met -20 procent en is daarmee beslist
een punt van aandacht; rood: de afwijking is onder de -20 procent gelegen, actie is noodzakelijk; groen: de afwijking bedraagt meer dan +10 procent, het moet minder; totaal: totaal aantal benchmarks
met een verbeterwens voor het betrokken aandachtgebied.

Basisprofiel
RvB moet meer openstaan voor •Het basisprofiel heeft slechts 1 verbeterwens en dat betreft het openstaan van de RvB
adviezen RvC voor adviezen van de RvC.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 33


Verbeterpercentages per variatie


22%

Bedrijfsvariaties

16%

Persoonsgebonden
variaties

RvB meer open voor advies RvC,
voorzitters minder regelen en meer
aandacht voor risicomanagement: breed
gedeelde wensen

Ten opzichte van de voorzitter RvC
meer ruimte wenselijk voor andere
bilateraaltjes tussen RvC- en RvB-leden

Corp geen enkele verbeterwens

Signaal niet-commissarissen?

Redelijke mate van instemming met
stellingen. Afwijkingen in lijn met
wenselijke situaties

•Voor alle variaties gezamenlijk is het verbeterpercentage 20 procent. Voor de
bedrijfsvariaties is dat 22 procent en voor de persoonsgebonden variaties
16 procent. Profit- en non-profitsector ontlopen elkaar niet veel met 23 procent en
26 procent. Bij de persoonsgebonden variaties is het overall verbeterpercentage bij
de commissarissen 11 procent en 29 procent bij de niet-commissarissen.
23%


11%

Profitsector

Commissarissen

26%

29%

Non-profitsector

Niet-commissarissen

•Het openstaan voor adviezen van de RvC is in de afgelopen 7 jaar alleen in 2014 ook
een verbeterwens geweest. Ten opzichte van vorig jaar zijn de verbeterwensen bij veel
regelen door de voorzitters van de RvC en RvB en het begrip van elke commissaris van
de producten/markten van de organisatie in acceptabel vaarwater gekomen.
•10 andere benchmarks delen de mening van het basisprofiel dat de RvB meer
open moet staan voor adviezen van de RvC. Daaronder is ook Secr, maar niet DIR.
9 benchmarks vinden dat de voorzitters van de RvC en RvB minder onderling moeten
regelen en 8 benchmarks vinden dat er meer aandacht moet worden geschonken aan
risicomanagement. Bij MKB, Fam en Cult is dat laatste zelfs urgent.
•2 stellingen kennen geen verbeterwensen. Dat zijn het hebben van affiniteit van elke
commissaris met de producten/markten van de organisatie en het individueel spreken
met de voorzitter van de RvB buiten de RvC vergaderingen.
Overigens is het wel is het zo dat bij bijna alle benchmarks het accent van individuele,
bilaterale gesprekken met leden van de RvB, inclusief de CEO, wel wat minder alleen
op het bordje van de voorzitter van de RvC mag liggen.
•Binnende bedrijfsbenchmarks heeft Cult de meeste verbeterwensen (10), gevolgd
door OW (6) en MKB (5). Corp heeft daar als enige benchmark geen verbeterwens. Bij
de persoonsgebonden benchmarks springt Secr er uit met 7.
•Debeide niet-commissarissen benchmarks delen 3 verbeterwensen, en wel:
-RvC moet minder op de stoel van de RvB gaan zitten,
- er moet minder worden geregeld door beide voorzitters en
- er mag wel wat meer begrip zijn bij de commissarissen van de producten/markten
van de organisatie.
Huidige kwaliteit

Basisprofiel

•Bij het basisprofiel wordt er door de RvC zowel met als zonder RvB vergaderd. Er wordt
daarnaast ook ingestemd met het benutten van de klankbordfunctie, het individueel
spreken met de voorzitter van de RvB buiten de RvC vergadering, het proactief
betrokken worden bij de belangrijke besluitvorming, het (geregeld) advies geven aan
de RvB, voldoende aandacht schenken aan de risicomanagement door de RvC en het
individueel spreken met CEO en andere RvB-leden buiten de RvC-vergadering.
•Het basisprofiel kan zich niet vinden in de stellingen dat er veel wordt geregeld door
de voorzitters van de RvC en RvB en dat de RvC niet betrokken is. In het algemeen is
er sprake van een redelijke mate van instemming met de onderzochte stellingen. En

Veel grotere verschillen van
bedrijfsvariaties en niet-commissarissen
met basisprofiel

Meeste afwijkingen bij benutten
klankbordfunctie en spreken met andere
RvB-leden

de (genoemde) afwijkingen bevinden zich ook op een voor de betrokken stellingen
wenselijk niveau.

•Ten opzichte van het langjarige gemiddelde vallen 2 zaken op. Dat is dat niet alleen de
affiniteit van de commissaris met de producten/markten van de organisatie, maar
ook het begrip daarvan veel positiever wordt beoordeeld dan voorheen. Ten opzichte
van vorig jaar valt daarnaast op dat er vaker met en zonder RvB wordt vergaderd.
Andere variaties

•Er zit weinig verschil in de opvattingen van de profit- en non-profitsector. De eerste
heeft een afwijkingspercentage van het basisprofiel van 38 procent en de tweede
van 41 procent. De verschillen bij de persoonsgebonden variaties zijn groter. Waar
de commissarissen redelijk aansluiten bij het basisprofiel met slechts 6 procent
afwijkingen hebben de niet-commissarissen met 39 procent over veel zaken een
andere mening.
•Gekeken per stelling zijn de meeste afwijkingen te vinden bij het benutten van de
klankbordfunctie (8x min, 1x plus) en het spreken met andere RvB-leden buiten
de RvC-vergaderingen (8x min, 1x plus bij 1tier). Alleen bij de stelling dat veel wordt
geregeld door de voorzitters van de RvC en RvB kunnen alle benchmarks zich in de
mening van het basisprofiel vinden.
•OW is de benchmark met de meeste afwijkingen (9x), gevolgd door Cult en DIR (elk
8x). RvB en .RvC kunnen zich het meest vinden in het basisprofiel en hebben geen
enkele afwijking.

Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Bespreekt RvC geregeld met of zonder
RvB en Secretaris de opvattingen van
beide laatsten ten aanzien van de relatie
tussen RvC en RvB?

Ook hier vragen wij extra aandacht
voor de opvattingen van leden RvB/
directie en Secretaris. Zij geven op diverse
onderdelen aan dat in de relatie tussen
RvC en RvB er wel wat verbeterwensen
bij hen leven. Een deel van deze wensen
is te herleiden tot de klassieke verschillen
in opvattingen tussen RvC en leden RvB/
directie en secretaris van de RvC. De RvB
zal haast altijd ervaren dat de RvC de
neiging heeft op de stoel van de RvB te
gaan zitten, de RvB vindt wel degelijk dat
zij openstaat voor adviezen van de RvC,
maar dat is echt wat anders dan blind
meegaan met een suggestie van een
individuele commissaris. De betrokken
commissaris zal dat ongetwijfeld anders
ervaren. In dat verband is het van belang
te realiseren dat niet-commissarissen
geregeld vinden dat commissarissen te
weinig begrip hebben van het bedrijf
in de ruimste zin van het woord. En
vooral omdat commissarissen dat ook
geregeld vinden, lijkt het ons goed om
dit onderwerp geregeld met een open
mind op tafel te leggen en te bespreken.
En vervolgens een en ander omzetten in
actie(s). Het blijft nog wel eens steken bij
erover praten en verder niets.

Realiseert RvB zich wel dat een suggestie
soms een advies is en realiseert RvC
zich wel eens dat een suggestie niet als
advies kan overkomen?

De geregeld gehoorde klacht van commissarissen
dat de RvB onvoldoende
openstaat voor adviezen van de RvC is op
vergelijkbare manier als hiervoor gesteld
over de tegengestelde situatie wat ons betreft
aanleiding om hierover ook periodiek
als RvC en RvB met elkaar van gedachten
te wisselen. Het lijkt ons waarschijnlijk dat
er zich in de onderlinge communicatie
tussen RvC en RvB af en toe wel eens
interpretatieverschillen voordoen. En soms
leiden deze tot kortsluiting. Een commissaris
formuleert iets zeer voorzichtig.
Daardoor is het risico aanwezig dat de
ontvanger, de RvB, aan een dergelijke
suggestie een ander gewicht geeft.
Maar het kan ook zijn dat de RvB er wel
degelijk serieus naar kijkt, maar bij een
afwijzend standpunt om het advies over te
nemen wel de conclusie geeft, maar niet
investeert in een onderbouwing van de
conclusie.


Waarom zijn commissarissen in non-
profitsector relatief terughoudend ten
aanzien van individuele bilateraaltjes
met RvB-leden?

De relatief grote terughoudendheid van
met name de non-profitsector voor individuele
bilaterale gesprekken buiten de RvC
met RvB-leden is opvallend. Wij vragen
ons af, wat daarvan de reden is? Zonder
de pretenties te hebben ‘het antwoord’
te kunnen geven, delen wij wat van onze
gedachten met u. Kan het zijn dat de
RvC’s uit deze sector nog wat klassieke
opvattingen hebben over de invulling van
het commissariaat? Kan het zijn dat bij
het merendeel van de organisaties in deze
sectoren sprake is van een eenhoofdige
statutaire directie? Gesprekken met andere
directieleden zijn dan niet opportuun.
En als er al gesprekken zijn, dan voert de
voorzitter van de RvC deze. Een andere
verklaring kan zijn dat commissarissen in
deze sectoren vinden dat de vergoeding
voor hun commissariaat en de tijdsbesteding
al stevig uit balans zijn. Nog meer
tijd investeren in bijvoorbeeld dergelijke
individuele, bilaterale gesprekken is dan
net teveel. Maar stel dat met dergelijke
gesprekken de kwaliteit en misschien ook
de effectiviteit van het functioneren als
commissaris wel wordt verbeterd, welke
keuze moet dan worden gemaakt?

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 35


5 Werkgeversrol

Onderzoeksvraag Uit de vorige onderzoeken is gebleken dat er in ieder geval ten aanzien van een deel
van de werkgeversrol van de RvC de nodige wensen leefden. In deelrapport I wijzen
de resultaten uit dat met betrekking tot de selectie, benoeming en evaluatie van RvB’s
dit nog niet veranderd is. Mede op grond van de eerdere resultaten en de discussies
tijdens de persoonlijke interviews hebben we besloten dit jaar wat nader in te gaan op
een deel van de werkgeversrol. Met name hebben we een beeld proberen te krijgen van
succession planning met betrekking tot de RvB. We hebben gemeend dat daarvoor ook
een beeld moet worden verkregen hoe de RvC omgaat met het senior management.
Daarnaast is ook aandacht geschonken aan de relatie tussen de RvC en de secretaris
van de RvC. De gesloten vragen waren in de vorm van stellingen met de bekende
5-puntsschaal met 1 = volstrekt oneens en 5 = zeer mee eens.

Naast beeld RvC ook beeld individuele De meeste vragen gingen over de RvC als collectief en een tweetal, identieke vragen

commissaris betrof het beeld van de afzonderlijke commissaris zelf. Op die manier kan een indicatie
worden verkregen in hoeverre collectieve en individuele verantwoordelijkheid samen
vallen.
Voor de meeste stellingen zijn geen historische gegevens beschikbaar. Alleen voor
aandacht van de RvC voor succession planning met betrekking tot de RvB is dat wel
het geval.


Wat verstaan we onder het functioneren van een RvB?


ROB EVA

Eva, we hebben laatst de, gebruikelijke, jaarlijkse Ja Rob, dat is mij bekend. Ik ga zeker 1 keer per kwartaal
vlootschouw gehad van de CEO, waarbij de top 20 onder ook bij die business unit op bezoek en praat dan met diverse
de RvB de revue passeerde. De CEO gaf per kandidaat mensen bij het koffiezetapparaat en tijdens de lunch. Onze
steeds aan of die zijn/haar financiële targets had gehaald, beide voorzitters hanteren nog steeds een wat eng beeld als
in staat is geweest marktaandeel te vergroten of met nieuwe zij praten over het functioneren van het management. 2 jaar
producten te komen. Nu had ik laatst heel toevallig een geleden is dat uit een RvC-evaluatie gekomen, maar niet
gesprek met de HR-directeur en die wist me te vertellen dat opgepakt.
de sfeer in business unit A wat te wensen overliet. Er is sprake
van een groot verloop onder het middelmanagement en van ROB
een angstcultuur. Maar moeten we daar dan niet wat aan gaan doen?

EVA

Ja, maar hoe? De beide voorzitters zijn en blijven twee
handen op één buik.



5.1 Wenselijke en huidige situatie
Figuur 5.1 Scores wenselijke en huidige situatie werkgeversrol, basisprofiel (5-puntsschaal)

Mate van instemming

Huidig

Wenselk

5.0

2.5
3.0
3.5
4.0
4.5
4.5
4.2 4.2
3.7
3.5
4.1
4.6
4.3 4.3
3.9 3.8 3.6
Zeer wenselijk: als RvC zicht op
functioneren RvB als team en voldoende
aandacht voor succession planning

Wenselijke situaties

Wenselijkheid hoger voor RvC dan voor
individuele commissaris

Afwijkingen bij bedrijfsvariaties
23 procent, bij persoonsgebonden
variaties 2 procent

Wenselijke situatie

Basisprofiel

•Bij het basisprofiel is de RvC het volstrekt eens (score ≥ 4.5) met de stelling dat
de RvC zicht moet hebben op het functioneren van de RvB als team. Dit geldt ook
voor het voldoende aandacht hebben van de RvC voor succession planning met
betrekking tot de RvB. Gesteld kan worden dat hier sprake is van een zeer wenselijke
situatie.
•De laagste wenselijkheid (= 3.5) betreft het als RvC betrokken zijn bij de beoordeling
van het senior management. De score impliceert een lichte wenselijkheid. Een wat
grotere mate van wenselijkheid doet zich voor bij het als RvC betrokken worden bij
de selectie van het senior management, zicht hebben op het functioneren van het
senior management als team en van dat van de individuele leden. De individuele
commissaris vindt het min of meer wenselijk dat hij/zij zicht heeft op het functioneren
van het individuele RvB-lid.
•De overige niet genoemde stellingen betreffen aandachtgebieden die zonder
meer als wenselijk worden getypeerd. Het individueel lid wil zicht hebben op het
functioneren van de RvB als team. Voor de RvC als orgaan geldt het voor zicht hebben
op het functioneren van individuele RvB-lid, het voldoende aandacht hebben voor
talentmanagement en senior management alsmede het betrokken worden bij de
beoordeling van de secretaris van de RvC.
•Begrijpelijkerwijsligt de wenselijkheid voor de RvC als orgaan ten aanzien van het
inzicht hebben in het functioneren van de RvB en de individuele RvB-leden stelselmatig
hoger dan de wenselijkheid voor de afzonderlijke commissaris. Of dit terecht is, is
wellicht voor discussie vatbaar.
Variaties vergeleken met basisprofiel

•Het aantal grote afwijkingen van het basisprofiel bij de bedrijfsvariaties is met 23
procent betrekkelijk overzichtelijk. Het betreft op 1 verschil na alleen maar negatieve
afwijkingen. Bij de persoonsgebonden variaties (commissarissen) zijn er geen grote
afwijkingen. Ook bij DIR/Secr is dit aantal zeer beperkt met 2 oftewel 8 procent.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 37


Meeste verschillen: betrokkenheid RvC bij De meeste verschillen betreffen de betrokkenheid van de RvC bij de beoordeling

beoordeling secretaris RvC van de secretaris van de RvC (7x) en het als RvC voldoende zicht hebben op het
functioneren van de RvB als team (5x). Het is niet verbazingwekkend dat Secr op
beide gebieden de hoogste wenselijkheid laat zien met een 4.8

OW meeste afwijkingen •De variaties met de meeste afwijkingen zijn: OW (7x), Zorg (5x) en GB, Corp en Fam
(elk 3x).

5.2 Verbeterwensen
Tabel 5.2 Verbeterwensen werkgeversrol


bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR Totaal

0.82
0.83
0.89
0.79
0.83
0.81
RvC aandacht aan ‘succession’
planning RvB

RvC aandacht aan
talentmanagement in organisatie

RvC aandacht aan senior
management

RvC betrokken bij selectie
senior management

RvC betrokken bij beoordeling
senior management

RvC betrokken bij beoordeling
secretaris RvC

RvC zicht op functioneren van
RvB als team

RvC zicht op functioneren
senior management als team

17
17
13
17
16
6
4
17

RvC zicht op functioneren
individueel RvB-lid

RvC zicht op functioneren
individueel lid senior management 0.83 17
U zicht op het functioneren
van RvB als team 4
U zicht op functioneren
individueel RvB-lid 10
# Verbeterwensen 7 9 6 8 6 6 10

Blanco: de afwijking van het belang ligt tussen de +10 procent tot en met -10 procent en is in beginsel acceptabel; oranje: de afwijking ligt tussen de -10 procent tot en met -20 procent en is daarmee beslist
een punt van aandacht; rood: de afwijking is onder de -20 procent gelegen, actie is noodzakelijk; groen: de afwijking bedraagt meer dan +10 procent, het moet minder; totaal: totaal aantal benchmarks

met een verbeterwens voor het betrokken aandachtgebied.
Basisprofiel
RvC wil meer betrokken worden bij •Bij het basisprofiel is het aantal verbeterwensen substantieel met 7 van de 12. De
senior management, vooral selectie verbeterwens ten aanzien van het voldoende betrokken zijn bij de selectie van het
senior management is urgent.
•In de rechtstreekse relatie tot de RvB hebben de RvC en de afzonderlijke commissaris
geen (grote) verbeterwensen. Zowel het zicht hebben op het functioneren van de
RvB als team als ook op de afzonderlijke RvB-leden is blijkbaar geen punt van zorg.
Hetzelfde geldt voor de betrokkenheid bij de beoordeling van de secretaris van de
RvC.


Variaties vergeleken met het basisprofiel

Zeer fors overall verbeterpercentage •Het overall verbeterpercentage bij de bedrijfsvariaties is zeer fors met

Breed gedeelde verbeterwensen voor
aandacht/betrokkenheid bij succession
planning, talentmanagement en senior
management

Secr en DIR vinden dat zicht van RvC-lid
op functioneren RvB en leden beter moet

Bij 6 bedrijfsvariaties behoefte aan
grotere betrokkenheid bij beoordelen
secretaris

Voldoende zicht op RvB als team en op
afzonderlijk lid

70 procent. De profitsector en de non-profitsector ontlopen elkaar niet veel. Ook bij
de persoonsgebonden variaties is het vergelijkbare percentage met 67 procent aan
de zeer forse kant. De commissarisbenchmarks komen op 58 procent en de niet-
commissarisbenchmarks op 88 procent als verbeterpercentage.

Verbeterpercentages per variatie


70%


58%

Bedrijfsvariaties

Commissarissen

67%

88%

Persoonsgebonden

Niet-commissarissen

variaties

•In grote lijnen worden de verbeterwensen van het basisprofiel ook aangetroffen bij de
overige benchmarks. Dit geldt nagenoeg volledig voor: door de RvC meer aandacht
besteden aan succession planning met betrekking tot de RvB, aan talentmanagement
en aan senior management, de betrokkenheid van de RvC bij de selectie en de
beoordeling van het senior management en het als RvC zicht hebben op het
functioneren van het senior management als team en op dat van de individuele leden.
•Daarnaastzijn er 10 benchmarks, die afwijkend van het basisprofiel, ook
verbeterwensen hebben ten aanzien van de individuele commissaris om zicht te
hebben op het functioneren van het afzonderlijk RvB-lid.
•Er lijkt grosso mode voor de RvC als totaal voldoende zicht te bestaan op het
functioneren van de RvB en de afzonderlijke leden daarvan. Wat betreft de RvB als
totaal geldt dit ook voor niet-commissarissen en de individuele commissaris behalve bij
Cult en OW.
•Secr en tot op zekere hoogte ook DIR zijn, daarentegen, van mening dat de individuele
commissaris zijn/haar zicht op het functioneren van de RvB als team en dat van de
afzonderlijke leden moet verbeteren. Bij Secr geldt dat ook voor de RvC als geheel.
Bij DIR gaat dit alleen op voor de RvC als geheel ten aanzien van de RvB als team. Het
zicht van de RvC op het individuele RvB-lid hoeft niet te verbeteren. Impliciet speelt hier
wellicht een rol, dat dit wellicht tot de verantwoordelijkheid van de voorzitter van de
RvB wordt gerekend.
•Voor de betrokkenheid als RvC bij de beoordeling van het functioneren van de
secretaris van de RvC hebben de persoonsgebonden variaties geen verbeterwensen.
Dit in tegenstelling tot de bedrijfsvariaties, waarvan er 6 deze wel hebben. In de
profitsector zijn dit Fam en MKB en in de non-profitsector Zorg, Cult, OW en ONP.
•De minsteverbeterwensen doen zich voor bij Corp, VZ en VR met elk 6, of te wel de
helft van het aantal onderzochte opties. De meeste andere benchmarks hebben er 8 of
meer met Cult (12x), Secr (11x) en OW en DIR (elk 10x) aan de leiding.
Huidige situatie

Basisprofiel

•Inde huidige situatie stemt het basisprofiel zonder meer in met de stellingen, dat:
-de RvC voldoende zicht heeft op het functioneren van de RvB als team en haar
leden;
-de RvC voldoende is betrokken bij de beoordeling van de secretaris van de RvC; en
- het afzonderlijk RvC-lid voldoende zicht heeft op het functioneren van de RvB als
team.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 39


Geen bevredigende relatie met senior
management

Overall afwijkingspercentage bij
bedrijfsvariaties fors

Bij persoonsgebonden variaties overall
afwijkingspercentage 20 procent

• In de sfeer van deels oneens/deels eens vallen de stellingen, waarbij de RvC
voldoende:
-betrokken is bij de selectie van het senior management;
-betrokken is bij de beoordeling van het senior management;
-zicht heeft op het functioneren van het senior management als team; en
-zicht heeft op het functioneren van het individuele lid van het senior management.
• De mate van instemming bij de andere stellingen ligt in de range 3.5 – 4.0, hetgeen
min of meer op instemming duidt
Andere benchmarks vergeleken met basisprofiel

• Van de bedrij fsvariaties laten die uit de profit- en uit de non-profitsector elk een overall
afwij kingspercentage zien van 50 procent wat betreft de grote verschillen. Daarbij
is er slechts 1 positief verschil en wel bij Corp voor de betrokkenheid bij de selectie
van senior management. 1tier heeft slechts 1 grote afwij king en deze betreft zeer
opvallend het als RvC zicht hebben op het functioneren van de RvB als team.
• Bij de persoonsgebonden variaties bedraagt het percentage grote verschillen met het
basisprofi el 20 procent. Ook hier is er 1 positieve afwijking en wel bij Secr. Het betreft
de betrokkenheid van de RvC bij de beoordeling van de secretaris. Overigens is het
overall afwij kingspercentage bij de commissarissen benchmarks slechts 8 procent,
maar bij de niet-commissarissen 50 procent met de meeste bij Secr. VZ en VR hebben
als enige benchmarks geen enkele grote afwijking.
Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Commissaris is niet tevreden over hoe
en waarop RvB wordt beoordeeld,
maar waarom wordt, veelal aanwezige,
relevante informatie niet gebruikt?

Naar aanleiding van de gegeven
antwoorden rijst bij ons de vraag ‘hoe een
RvC en/of een individuele commissaris
beoordeelt of een RvB en de afzonderlijke
leden daarvan goed functioneren?’. In
het 2014-2015 onderzoek6 hebben we
onder andere onderzocht hoe belangrij k
bepaalde aandachtgebieden zij n bij de
evaluatie van de RvB en hoe deze in de
praktijk worden meegenomen. De ambitie
was dat financiële en niet-financiële
prestaties even zwaar zouden wegen.
Daarnaast is in de niet-financiële sfeer
onder andere gevraagd naar zaken als
weet de RvB: een duidelijke visie over
het bedrijf neer te zetten, duidelijke
doelstellingen te formuleren, de strategie
te operationaliseren, een voorbeeldfunctie
in te vullen, draagvlak te creëren voor de
doelstellingen en strategie en resultaten
te boeken? Al deze stellingen beschreven
aandachtgebieden die als belangrijk
werden getypeerd. Het percentage
verbeterwensen was substantieel en een

kwart had ook een urgent karakter. Ergo
ze werden nog absoluut onvoldoende
meegenomen in het beoordelingsproces
van de RvB. Een jaar later, in het
2015/2016 onderzoek7 is nader gekeken
naar de structuur voor het beoordelen
van het functioneren van de RvB en de
daarbij gehanteerde informatiebronnen.
Over de hele linie was de boodschap dat
de commissarissen niet tevreden waren
met wat en hoe ze het deden.

Is zicht op functioneren RvB en leden
niet te fragmentarisch? Is het niet zinvol
dit functioneren in de voltallige RvC
periodiek aan de orde te stellen?

In essentie is in genoemde onderzoeken
aangegeven waarop een RvB wordt
beoordeeld, welke spelers daarbij zijn
betrokken en hoe een RvC aan de informatie
komt benodigd voor deze evaluatie.
De commissarissen vonden dat ze op
die terreinen de nodige verbeterslagen
konden en moesten maken. Op grond van
het huidige onderzoek wijzen de resultaten
in een richting dat er nog geen sprake is
van een structurele verbetering. Het lijkt
ons dan ook aannemelijk dat als commis


sarissen zeggen dat ze goed zicht hebben
op het functioneren van de RvB en haar
leden, dat dit wel eens een zeer eng
en eendimensionaal beeld kan zijn. De
discussies tijdens de interviews lijken dit
gevoel te onderbouwen. Bovendien bleek
diverse keren dat ‘eigen’ zicht gebaseerd
te zijn op informatie van collega-commissarissen.
Daarbij speelt de voorzitter van
de RvC een belangrijke rol. Deze is de
primaire contactpersoon met de voorzitter
van de RvB. Maar ook blijkt uit het
onderzoek dat de contacten van de andere
RvC-leden eerder de voorzitter van de
RvB betreffen dan de andere RvB-leden.
Ergo ook de voorzitter van de RvB kan een
grote invloed hebben op het beeld van
commissarissen over de andere RvB-leden.
Een vraag is dan ‘hoe aannemelijk is het
dat een voorzitter van de RvB zijn/haar
twijfels zal uiten over collega RvB-leden en
bestaat de neiging niet om de ‘vuile’ was
binnen te houden? Overigens spreken de
commissarissen wel uit, dat zij de relatie
met de RvB-leden willen intensifiëren. Het
wil ons voorkomen dat het zinvol is het
zicht op het functioneren van RvB en de
afzonderlijke leden geregeld nadrukkelijk

6 Commissarissen benchmarkonderzoek 2014/2015 deel II, Evaluatieproces van RvB vereist forse inhaalslag, paragraaf 5.3
Evaluatie functioneren RvB en haar leden, pagina 38-46.
7 Commissarissen benchmarkonderzoek 2015/2016 deel III, Werkgeversrol RvC: vooral niet op gewenst niveau bij evaluatie RvB,
hoofdstuk 5 Evaluatie functioneren RvB en haar leden, pagina 30-40.

40 Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III


op de agenda van de voltallige RvC te
zetten. Daarbij geven wij in overweging
de opvattingen van leden RvB/directie en
Secretaris hierover goed mee te nemen.
Leden RvB/directie en Secretaris hebben
grote twijfels of de RvC het genoemde
zicht wel heeft.

Hoe kan een RvC voldoende zicht
hebben op RvB als hij geen zicht heeft
op kwaliteit en functioneren van senior
management? En wat zegt dit dan over
succession planning?

Aannemende dat de veronderstelling juist
is dat de RvC voldoende zicht heeft op het

functioneren van de RvB en haar leden,
hoe kan het dan dat de diezelfde RvC
aangeeft dat succession planning beter
moet en dat de relatie en betrokkenheid
met het senior management onvoldoende
is? Is het niet één van de primaire taken
van een RvB om ervoor te zorgen dat
er goed senior management zit? En is
het niet zo dat het senior management
potentieel kandidaten moet/kan
bevatten die ter zijner tijd wellicht kunnen
doorstromen naar een RvB-positie. Kan
het zijn dat een RvC nog te veel vaart op
de opvattingen van een voorzitter van de
RvB? En stel dat de ontwikkeling doorzet

om, vooral bij grotere organisaties, met
een RvB/executive committee, bestaande
uit een CEO en bijvoorbeeld een CFO,
en een Management Board te gaan
werken. Zal een RvC dan niet toch een
grotere betrokkenheid ten aanzien van de
leden van de Management Board moeten
hebben? Wat is dan nog de winst van de
opsplitsing van een grotere RvB in een
tweehoofdige RvB en een Management
Board? En ook dan zal er vermoedelijk nog
aandacht moeten worden geschonken
aan het senior management onder deze
gremia.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 41

6 Eigen budget RvC

Onderzoeksvraag Gevraagd is in de vorm van een aantal stellingen of commissarissen voorstander zijn
van eigen budgetten of dat zij vinden dat dit niet nodig is. Als de RvC de inkoop van een
dienst van derden nodig acht of aan een bijscholing wil doen, collectief of individueel,
wordt de rekening op het bordje van de RvB/directie gelegd. Deze voldoet de rekening
dan met of zonder moeilijk te doen. De gesloten vragen waren in de vorm van stellingen
met de bekende 5-puntsschaal met 1 = volstrekt oneens en 5 = zeer mee eens.


Moet een RvB bijzondere, extra uitgaven van de RvC
zonder weerwoord automatisch accorderen?


ROB

Eva, ik moest aan het begin van de vergadering wel even
lachen. Onze voorzitter zei tegen de CEO dat er een rekening
aankomt voor een door de RvC gewenste externe audit in
verband met het voldoen aan de AVG. De CEO vroeg zich
af of de organisatie dat zelf niet kon doen. Bovendien vond
zij het genoemde bedrag fors. Zelf had zij in dit verband al
eens in de markt gesondeerd wat een dergelijk onderzoek zou
opleveren en wat dat moest kosten. Volgens haar kwam ze
op een significant lager bedrag uit bij een gerenommeerde
partij op dit gebied.

EVA
Ja, onze voorzitter leek even in zijn wiek geschoten. Maar
toen de CEO met een knipoog zei, dat zij hiermee invulling
gaf aan een door de RvC gewenst assertiever optreden van
haar, brak de spanning.

ROB
Ja, ze zei dat zij uiteraard zonder morren zou betalen als de
RvC dit wenst, maar een meer kritische opstelling is precies
wat wij wilden.

EVA
Ja, de praktijk is dan wel even wennen. De voorzitter kreeg
een koekje van eigen deeg.



6.1 Wenselijke en huidige situatie
Figuur 6.1 Eigen budget RvC: huidige en wenselijke situatie basisprofiel (5-puntsschaal)

Wenselk

Huidig

4.6

Geen eigen budget, maar als RvC iets wil, wordt dat betaald

Eigen budget voor evaluatie RvC 2.0
Eigen budget voor inkoop overige diensten derden 2.0
Eigen opleidingsbudget voor RvC als collectief 1.8
Eigen opleidingsbudget voor individueel RvC-lid 1.5
Geen eigen budget en doet RvB soms moeilk met betalen 1.4
0.0 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5 5.0

Mate van instemming

Wenselijke situatie

Basisprofiel

Geen eigen budget, maar al RvC wat wil, •De boodschap is heel duidelijk: er is geen eigen budget en als de RvC iets wil, dan

wordt dat gewoon betaald wordt dat gewoon betaald. Er is geenverschil tussen de huidige en de wenselijke

situatie.

•Bij alle overige stellingen is de hoogste mate van instemming een 2.0. Dit impliceert dat
aan de afzonderlijke budgetopties geen behoefte bestaat. Wel blijkt de score voor de
wenselijke situatie telkens wat hoger te liggen dan die voor de huidige situatie.
Variaties vergeleken met basisprofiel

Veel, vooral positieve afwijkingen van •Het overall percentage grote verschillen bij de bedrijfsvariaties is 69 procent. Hierbij

basisprofiel bij bedrijfsvariaties is verreweg het grootste aantal verschillen positief. Alleen bij de stelling dat als de RvC
iets wil dat dan de RvB gewoon betaalt, laten de meeste bedrijfsvariaties een groot
negatief verschil zien met het basisprofiel. Het beeld bij de profitsector en de non-
profitsector is vergelijkbaar.

•Bijde persoonsgebonden variaties is het overall afwijkingspercentage 26 procent
met bij de commissarissen benchmarks 13 procent en bij de niet-commissarissen
58 procent. Dit laatste komt grotendeels voor rekening van Secr, die relatief minder
afwijzend staat ten opzichte van de afzonderlijke budgetten dan de andere
persoonsgebonden variaties.
Afwijkingspercentages per variatie

69%
Bedrijfsvariaties
26%
Persoonsgebonden
variaties
13%

Commissarissen

58%

Niet-commissarissen

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 43


Materieel eens met basisprofiel •In materiele zin zijn de resultaten bij de afzonderlijke benchmarks redelijk

Dit geldt ook voor DIR vergelijkbaar met die van het basisprofiel. Er bestaat een duidelijke voorkeur om
geen eigen budget te hebben. Als de RvC iets nodig vindt dan ‘moet’ de RvB/directie
gewoon betalen. Behalve bij MKB en Cult is bij elke variatie de mate van instemming
≥ 4.0 in de wenselijke situatie. Ook DIR deelt de mening van het basisprofiel.

Corp, Zorg en OW deels andere •Enige veel voorkomende accenten buiten ‘het gewoon betalen van de RvC wensen’:
accenten vanwege hogere -bij de meeste variaties is er de minste afwijzing van tot lichte instemming voor een
organisatiegraad eigen budget voor evaluatie RvC;

-minder afwijzing bestaat er voor een collectief dan voor een individueel
opleidingsbudget; en
-3 bedrijfsvariaties uit de non-profitsector, namelijk Corp, Zorg en OW laten een
lichte mate van instemming zien met een eigen budget voor evaluaties RvC en een
eigen opleidingsbudget voor de RvC als collectief. Wij zijn geneigd deze verschillen
te herleiden tot een grotere mate van organisatiegraad bij commissarissen in deze
sectoren. Deze heeft geleid tot het eerder accepteren van bijvoorbeeld evaluatie
met externen en het systematisch aandacht schenken aan bijscholing/permanente
educatie.8
6.2 Verbeterwensen en bespreekopties8
Tabel 6.2 Veranderwensen en bespreekopties eigen budget RvC


bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR Totaal

0.75
0.75
0.82
0.84
Eigen opleidingsbudget voor
RvC als collectief

Eigen opleidingsbudget voor
individueel RvC-lid

Eigen budget voor evaluatie RvC

Eigen budget voor inkoop
overige diensten derden

16
16
14
14

Geen eigen budget, maar als
RvC iets wil, wordt dat betaald

Geen eigen budget en doet RvB
soms moeilijk met betalen 6-8
# Verbeterwensen 4 4 1-2 4 4 5 3

Blanco: de afwijking van het belang ligt tussen de +10 procent tot en met -10 procent en is in beginsel acceptabel; oranje: de afwijking ligt tussen de -10 procent tot en met -20 procent en is daarmee beslist
een punt van aandacht; rood: de afwijking is onder de -20 procent gelegen, actie is noodzakelijk; groen: de afwijking bedraagt meer dan +10 procent, het moet minder; totaal: totaal aantal benchmarks

met een verbeterwens voor het betrokken aandachtgebied.
Vanwege laag ambitieniveau geen
verbeterwensen
Basisprofiel
•Gezien het geambieerde niveau kunnen in onze benadering alleen verbeterwensen
worden geventileerd bij de stelling ‘geen eigen budget, maar de RvB betaalt gewoon’.
Maar blijkbaar is dat niet nodig, want er wordt geen verbeterwens bij deze stelling
waargenomen.
•Wel heeft het basisprofiel wellicht 4 bespreekpunten. Gezien het lage bijbehorende
ambitieniveau en het ontbreken van historische gegevens zijn we hier wat
terughoudend in het doen van een al te stellige uitspraak.
8 In deze paragraaf hebben we in afwijking van de andere, vergelijkbare paragrafen evenals vorig jaar een verfijning in onze
analyse en rapportage aangebracht. We spreken in eerste instantie van veranderwens in plaats van verbeterwens. Als de wenselijke
score voor de betrokken deelvraag/stelling > 3.2 is, spreken we in combinatie met een veranderoptie van een verbeterwens. Er is
namelijk sprake van een zekere mate van instemming. Als de score < 3.2 is en er sprake is van een veranderwens, dan noemen we dat
een bespreekbaar geworden punt.


Slechts 3 verbeterwensen

Wel bespreekpunten, maar bij zeer lage
ambities

Percentage bespreekpunten per variatie


62%

Bedrijfsvariaties

69%

Persoonsgebonden
variaties

Huidige situatie vergelijkbaar met
wenselijke

Variaties

•Buiten de stelling van de ‘geen eigen budget, maar de RvB betaalt gewoon’ zijn er
5 situaties met een wenselijke score bovende 3.20. Dit zijn er 2 bij Zorg (een eigen
opleidingsbudget voor RvC als collectief en eigen budget voor evaluatie RvC) en bij
OW (een eigen opleidingsbudget voor RvC als collectief). Deze hebben alle 3 een
verbeterwens. Bij Corp zijn er 2 scores met een ambitieniveau boven de 3.20, maar die
geven geen verbeterwens aan.
•Het procentueel aantal bespreekpunten is bij de bedrijfsvariaties 62 procent
met 71 procent voor de profitsector en 57 procent voor de non-profitsector.
Bij de persoonsgebonden variaties is dit 69 procent met 73 procent voor de
commissarisvariaties en 58 procent voor de niet-commissarissen. Ook hier geldt weer
dat de bespreekpunten op dit moment door ons onvoldoende kunnen worden geduid.
71%

Profitsector

57%

Non-profitsector

Huidige situatie


73%

Commissarissen

58%

Niet-commissarissen

•De huidige situatie is zowel voor het basisprofiel als voor de andere variaties
grotendeels vergelijkbaar met de wenselijke situatie en leidt niet tot andere
opmerkingen.

Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Kan eigen RvC budget stimulans zijn
voor een meer bedrijfsmatige manier van
werken van RvC?

Ten aanzien van het eigen budget bestaat
er een duidelijk voorkeur om geen eigen
budget te hebben, maar als de RvC
ergens behoefte aan heeft dan ‘moet’ de
RvB gewoon betalen. Tijdens de interviews
bleek dat commissarissen in het
algemeen een zekere terughoudendheid
aan de dag leggen om ‘extra’ middelen
van de organisatie te vragen. We kregen
de indruk dat dit het minst gold voor het
inhuren van externen voor de evaluatie
van de RvC. Binnen de verschillende

in te kopen diensten is deze dienst in
bescheiden mate relatief al enigszins
ingeburgerd. Per bedrijf varieert dit
evenwel sterk en soms ook per sector. Bij
Corp, Zorg en OW indiceren de resultaten
dat budgetten op dit gebied geregeld
voorkomen. Het minst komt dit voor bij de
bedrijfsvariaties uit de profitsector.
Een beperkt aantal commissarissen
was wel gecharmeerd van het werken
met budgetten. Daarmee gaat de
RvC procesmatig op een vergelijkbare
manier werken als binnen organisaties
gebruikelijk is. Ook werkt dit disciplinerend
voor het bedrijfsmatig werken van de RvC


en worden op die manier nadrukkelijker
punten als evaluatie, bijscholing en extra
audits aan de orde gesteld. Er waren
zelfs commissarissen, weliswaar een
gering aantal, die vonden dat een RvB
niet klakkeloos verzoeken van de RvC
moest honoreren, maar deze verzoeken
of de daarmee gemoeide bedragen ter
discussie zou moeten stellen. Bij diverse
commissarissen die aangaven dat een
RvB/directie gewoon betaalt, konden
wij ons niet aan de indruk onttrekken,
dat het proces niet altijd even soepel
verliep. Wij vermoeden dat het een
gewenningsproces is.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 45


7 Tijdsbeslag en honorering
commissariaat

Onderzoeksvraag tijdbeslag Aan de commissarissen is gevraagd aan te geven hoeveel uren zij het afgelopen jaar
hebben besteed aan hun commissariaat. Daarbij is gevraagd naar het totaal aantal
uren en het aantal uren gemoeid met vergaderen, met bedrijfsbezoeken en met
bijscholing. Het totaal aantal uren kan hoger liggen dan de som van het aantal uren bij
de 3 apart onderscheiden deelactiviteiten.
Commissaris onderschat tijd gemoeid Op grond van een eerder onderzoek en op basis van de interviews hebben wij de
met commissariaat doorgaans fors indruk gekregen dat commissarissen een wat enge interpretatie van bijscholing/
permanente educatie hanteerden en bovendien onvoldoende bijhielden hoeveel tijd zij
daaraan besteedden. Dit is een belangrijke verklaring voor een doorgaans structurele
onderschatting van de tijd gemoeid met een commissariaat. Ook voor de andere
activiteiten, zoals gesprekken met mensen uit de organisatie, buiten de reguliere
vergaderingen werd tijdens de interviews de daaraan besteedde tijd geregeld naar
boven bijgesteld.
Onderzoeksvragen honorering In het onderzoek is met betrekking tot de honorering een tweetal type vragen gesteld.
De ene categorie betrof de gesloten vragen, waarin is gevraagd naar de verhouding
tussen de honorering van de RvC en die van de RvB. Deze is verwoord in de vorm van
stellingen als: de vergoeding van de RvC dient op uurbasis hoger dan, gelijk aan of
lager dan die van de RvB-leden te zijn.
In de andere categorie vragen is expliciet onderzocht welke vergoeding de
commissarissen krijgen en wat zij een wenselijke vergoeding vinden. Daarbij is een
onderscheid aangebracht naar de basisvergoeding en de vergoeding voor de audit- en
de selectie-/remuneratiecommissie. Ook is verbijzonderd naar voorzitter en gewoon lid.

Welke tijd is nodig voor een commissariaat?

ROB ROB

Eva, ik heb laatst met mijn vrouw een discussie gehad over Aan bijscholing kom ik op 150 uur per jaar. Elke dag lees
de tijd die ik in het commissariaat stop en de vergoeding ik 2 kranten in verband met het breed volgen van de
die daar tegenover staat. Dat kwam omdat we een hovenier maatschappelijke ontwikkelingen. Dat kost me per week
ingehuurd hadden om de tuin eens op te knappen. De man al zeker 6 uur. Daarnaast ben ik geabonneerd op diverse
vroeg 50 euro inclusief btw. Ik ben gaan rekenen en kwam digitale newsfeeds, waarvan zeker de helft de zorgsector
bij onze zorginstelling op een tijdsbesteding van 360 uur per betreft. Dat kost me al snel een half uur per dag. Ik vind dat ik
jaar. Bij een vergoeding van 15.000 euro is dat een uurtarief me niet kan permitteren deze informatie niet tot mij te nemen.
van 42 euro.

EVA

EVA Tja, nu je het zegt. Dat heb ik mij nooit gerealiseerd. Eigenlijk
Ik verbaas mij een beetje over je aantal uren. Zelf taxeer ik heb je wel gelijk. Alleen ik had deze tijd nooit gezien als
bij dit commissariaat 240 uur kwijt te zijn, waarvan 25 in permanente educatie. Maar ga je nu hovenier worden?
verband met bijscholing voor de verplichte PE-punten.



7.1 Tijd per jaar besteed aan het commissariaat
Figuur 7.1 Aantal uren besteed aan commissariaat

Totaal aantal uren

480

420 410
270
190
210 200 190
170 170
350
420
390 390 380 380 370
150
200
250
300
350
400
450
Legenda: de uren bij de bedrijfsvariaties en bij de persoonsgebonden variaties van de commissarissen zijn gebaseerd op 1 commissariaat. Bij DIR en Secr betreft het totaal aantal uren voor hun RvC. Alle
getallen zijn afgerond op tientallen.

Bedrijfsbenchmarks

Bij basisprofiel 408 uur op jaarbasis.
Fam en MKB blijven hierbij fors achter

Non-profitsector komt gemiddeld op
circa 190 uur op jaarbasis

VZ hoogste aantal uren met 484

DIR en Secr hebben veel tijd in andere,
onbekende categorie

•Bij het basisprofiel blijkt de commissaris op jaarbasis gemiddeld 408 uur aan het
commissariaat te besteden. Daarvan is 130 uur bijscholing, 36 uur bedrijfsbezoeken
en 232 uur vergaderen inclusief voorbereiden. Bij GB is het aantal uren en de
onderverdeling vergelijkbaar met het basisprofiel.
•Bij Fam en MKB is het totaal aantal uren op jaarbasis respectievelijk 269 en 189.
Vergeleken met het basisprofiel wordt er bij Fam relatief meer tijd besteed aan
bedrijfsbezoeken ten koste van vergaderen. Bij MKB is relatief meer geïnvesteerd in
bijscholing ten koste van vergaderen. Gemiddeld besteden de bedrijfsvariaties in de
profitsector 323 uur aan het commissariaat.
•Bijde non-profitorganisaties is het gemiddeld aantal uren op jaarbasis voor het
commissariaat aanzienlijk lager en komt op 188. Dit varieert van 206 bij Corp tot 173
bij OW en ONP. Vooral het absolute aantal uren bijscholing/permanente educatie
is met gemiddeld 57 uur aan de lage kant. Vermoedelijk wordt, evenals vorig jaar, bij
deze categorie organisaties alleen gerekend met het aantal uren waarvoor PE-punten
worden vergeven.
Persoonsgebonden variaties

•Het wekt geen verbazing dat in absolute uren VZ met 484 het hoogste aantal uren laat
zien op jaarbasis. Daarvan gaat 272 uur op aan vergaderen, 45 aan bedrijfsbezoeken
en 134 aan bijscholing. Op de 2de plaats komt wat totaal aantal uren betreft VR met 417.
•Gemiddeld komen de persoonsgebonden variaties van de commissarissen op
412 uur. Bij de niet-commissarissen is dat gemiddeld 375 uur. DIR en Secr ontlopen
elkaar niet veel qua totaal aantal uren. Wel is het opvallend dat zowel DIR, maar vooral
Secr buiten vergaderen, bedrijfsbezoeken en bijscholing nog een andere categorie
tijdsbesteding onderscheiden goed voor respectievelijk 17 procent (DIR) en 46 procent
(Secr) van de tijd. Wellicht worden hieronder onder andere verstaan gesprekken met
mensen in de organisaties.
375uur

412 uur

Niet-commissarissen

Commissarissen

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 47


Economies of scale pas bij > 2 Bij de persoonsgebonden benchmarks blijkt dat bij meer dan 2 commissariaten per
commissariaten persoon er duidelijk economies of scale optreden. Het aantal uren per commissariaat

ligt dan lager dan bij 2 of 1 commissariaten.

Tabel 7.1 Samenvatting tijdsbesteding in uren en procenten

Aantal uren In procenten van totaal
Totaal Vergaderen Bedrijfsbezoeken Bijscholing Open
Basisprofiel 408 57 9 32 2
Bedrijfsvariaties profitsector 323 43 12 38 7
Bedrijfsvariaties non-profitsector 188 42 13 30 15
One-tier 346 67 9 33 -10
Persoonsgebonden variaties commissarissen 412 57 9 31 3
> 1 commissariaat 350 63 11 23 3
Persoonsgebonden variaties niet-commissarissen 375 41 8 20 31
Legenda: open: percentage niet in genoemde rubrieken gealloceerde uren.

Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen

Wordt tijd voor bijscholing, vooral bij
non-profitsector, niet zwaar onderschat?

Procentueel gezien is het percentage uren
bijscholing/permanente educatie erg
hoog. In absolute zin lijken de getallen
voor bijscholing in de profitsector en bij
de persoonsgebonden variaties ons niet
onaannemelijk, maar toch eerder aan
de onderkant dan aan de bovenkant te
liggen. De uren opgevoerd bij de non-
profitsector lijken ons te laag. Vermoedelijk
zijn dit primair de uren die te herleiden zijn
tot de tijd gekoppeld aan het behaalde
aantal PE-punten. Mede op basis van
de interviews en de uitkomsten van het
aantal uren bijscholing uit het vorige
onderzoek lijkt een schatting van 160 uur
voor bijscholing/permanente educatie
bij 1 commissariaat niet onaannemelijk.

Bij meer dan 1 commissariaat heeft een
commissaris mogelijk ‘economies of
scale’. De algemene maatschappelijke en
vakliteratuur en cursussen kunnen dan
worden verbijzonderd naar meer dan
1 commissariaat. In dat opzicht is het
aan te bevelen dat commissarissen bij
voorkeur meer dan 1 commissariaat
moeten zien te bekleden.


Worden bij tijdsbeslag voor
vergaderingen en voorbereiding de
nodige uren niet vergeten?

Onderschattingen komen ook geregeld
voor bij de vergaderingen. Daarbij
kan worden gedacht aan eventueel
telefonisch vooroverleg, biltateraaltjes,
reistijden, telefonische vergaderingen,
informatieverzoeken en het opnemen van
deze informatie en lezen en verwerken
van e-mails. Maar ook worden geregeld
vergaderingen over het hoofd gezien,
zoals aandeelhoudersvergaderingen,
vergaderingen met diverse belanghebbenden
en voorbesprekingen met
senior managers. Wij hebben de indruk
dat er maar weinig commissarissen
zijn die expliciet hun uren systematisch
bijhouden.


7.2 Wenselijke situatie verhouding honorering RvC en RvB
Figuur 7.2 Verhouding honorering van RvC en RvB huidige en wenselijke situatie, basisprofiel (5-puntsschaal)

Mate van instemming Huidig Wenselk
4.5 4.2
4.0
3.5
3.0 2.9 2.9
2.5
2.0
1.5
1.6
1.2
1.4
1.0

Lager te zn dan die van de RvB-leden

Vergoeding RvC moet op uurbasis niet
hoger zijn dan van RvB

Bedrijfsvariaties (70 procent) meer
afwijkingen dan persoonsgebonden
(52 procent)

Vergelijkbare situatie als bij basisprofiel

Vooral bij non-profitsector relatieve
voorkeur voor gelijke vergoeding op
uurbasis

Gelk te zn aan die van de RvB-leden Hoger te zn dan die van de RvB-leden

Basisprofiel

•Bij het basisprofiel zijn de commissarissen het, gezien de score van 2.9, min of meer
deels oneens/deels eens met een tweetal stellingen en wel dat de vergoeding van een
RvC op uurbasis lager dient te zijn dan en gelijk dient te zijn aan die van de RvB-
leden.
•De stelling dat de vergoeding op uurbasis hoger moet zijn, wordt gemiddeld duidelijk
afgewezen.
Variaties vergeleken met basisprofiel

•Het overall afwijkingspercentage grote verschillen bij de bedrijfsvariaties bedraagt
70 procent met gelijke percentages bij de profit- en de non-profitsector. Bij de
persoonsgebonden benchmarks is dit percentage 52 procent met nagenoeg een
identieke situatie bij commissarissen en niet-commissarissen.
•Positieve en negatieve afwijkingen zijn qua aantal redelijk in evenwicht.
•In materiele zin leiden de resultaten bij de overige benchmarks niet tot andere
conclusies dan bij het basisprofiel. Er is derhalve de facto sprake van een
vergelijkbaar beeld.
•Bijde persoonsgebonden variaties zijn VZ, RvB en Jong relatief een voorstander van
een lagere vergoeding voor de RvC vergeleken met die van de RvB. Bij DIR is dat wat
minder uitgesproken. VR, .RvC en Secr nemen een tegengesteld standpunt in.
•Het valt op dat 4 van de 5 bedrijfsvariaties in de non-profitsector meer neigen naar
een gelijke vergoeding voor RvB en RvC dan naar een lagere vergoeding van de
RvC ten opzichte van de RvB. Alleen OW heeft relatief een duidelijk voorkeur voor een
lagere vergoeding van de RvC. In de profitsector lijkt alleen MKB meer gecharmeerd
te zijn van een gelijke vergoeding dan van een lagere vergoeding.
Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 49


7.3 Verbeterwensen en bespreekopties verhouding honorering RvC en RvB
Tabel 7.3 Tijdsbesteding in uren en procenten


De honorering van de RvC

bapr Fam Corp Zorg VZ VR DIR Totaal

dient op uurbasis:

lager te zijn dan die van de RvB-leden

1.46
17

gelijk te zijn aan die van de RvB-leden

17

hoger te zijn dan die van de RvB-leden

14

0.55
0.84
# Veranderwensen 3 3 3 3 3 3 3

Blanco: de afwijking van het belang ligt tussen de +10 procent tot en met -10 procent en is in beginsel acceptabel; oranje: de afwijking ligt tussen de -10 procent tot en met -20 procent en is daarmee beslist
een punt van aandacht; rood: de afwijking is onder de -20 procent gelegen, actie is noodzakelijk; groen: de afwijking bedraagt meer dan +10 procent, het moet minder; totaal: totaal aantal benchmarks
met een verbeterwens voor het betrokken aandachtsgebied.

Vergoeding RvC moet op uurbasis meer •De teneur van de verbeterwensen voor zowel basisprofiel als de andere benchmarks
in lijn worden gebracht met die van de is duidelijk. De huidigevergoeding is op uurbasis lager dan die van de RvB-leden.
RvB Commissarissen en niet-commissarissen geven aan dat dit verschil terug moet

worden gebracht.

•Gezien het ambitieniveau voor een gelijkevergoeding op uurbasis voor RvC en RvB
zijn de veranderwensen hier te kwalificeren als bespreekbaar geworden punten. De
mate van instemming is immers op een paar uitzonderingen na onder de 3.0 gelegen.
In combinatie met de duidelijke afname van de instemming met dat de vergoeding van
de RvC op uurbasis lager is dan die van de RvB-leden luidt de conclusie:
Commissarissen en niet-commissarissen zijn grosso modo van mening dat de
vergoeding van de RvC-leden op uurbasis wel wat lager mag liggen dan die van
de RvB-leden. Het verschil is nu evenwel te groot. Een gelijke vergoeding begint
bespreekbaar te worden. Een hogere vergoeding wordt (nog) niet als wenselijk gezien.

7.4 Wenselijke situatie jaarlijkse vergoeding commissariaat in absolute bedragen
•Bij de interpretatie van onderstaande bedragen dienen deze beschouwd te worden als
een globale gemiddelde indicatie voor de betrokken benchmark. Verder is het goed te
weten dat in ieder geval tijdens de interviews bleek dat:
-diverse commissarissen niet exact op de hoogte waren van de relevante bedragen;
-sommige RvC’s de vergoedingen net hadden aangepast, waardoor de huidige en de
wenselijk vergoeding gelijk was;
-bij diverse RvC’s geen aparte vergoeding wordt gegeven voor het lidmaatschap van
een commissie, maar dit verdisconteerd is in de basisvergoeding;
-buitenlandse commissarissen soms een extra vergoeding krijgen; en
-in de non-profitsector situaties voorkwamen, met name in de cultuursector,
dat er geen vergoeding wordt gegeven of deze beperkt is tot een bescheiden
onkostenvergoeding.

Figuur 7.4.1 Jaarlijkse basisvergoeding commissariaat: huidig en wenselijk (bedragen x 1.000 euro)9

Voorzitter Wens Voorzitter Huidig Gewoon lid Wens Gewoon lid Huidig
Basisvergoeding x 1.000 euro
80 72
76

70
60
50
40
30
20
10
0

Basisprofiel GB MKB

Basisvergoeding voorzitter basisprofiel

72.000 euro
Basisvergoeding gewoon lid basisprofiel

59.000 euro
Basisvergoeding voorzitter zorgsector

17.000 euro
Basisvergoeding gewoon lid Zorg

14.000 euro.
65
59
41 38
32 33
21 23
15 13
17 14
8 9 10 10 11 9


Fam Corp Zorg Cult OW ONP 1tier

Jaarlijkse basisvergoeding

Profitsector inclusief basisprofiel

•De wenselijke basisvergoeding voor de voorzitter van de RvC bij het basisprofiel
bedraagt 72.000 euro. Binnen de profitsector is dat de hoogste vergoeding. De
laagste vergoeding wordt verlangd bij het MKB met 21.000 euro. Schaalgrootte zal
1 van de belangrijkste verklarende variabelen zijn voor de verklaring van dit verschil in
honorering. GB en Fam bevinden zich hier met respectievelijk 41.000 euro en
38.000 euro tussen in.
•De gemiddeld gewenste honorering voor de profitsector met betrekking tot de
voorzitter komt daarmee op 43.000 euro.
•De basisvergoeding voor het gewoon lid blijft achter bij die van de voorzitter. Weer is
deze vergoeding voor het basisprofiel het hoogst met 59.000 euro en het laagst voor
het MKB met 23.000 euro. GB (32.000 euro) en Fam (33.000 euro) nemen weer de
tussenpositie in.
•De gemiddeld gewenste basisvergoeding voor een gewoon lid in de profitsector komt
daarmee op 37.000 euro.
Non-profitsector

•In de non-profitsector worden andere bedragen gehanteerd. Voor een deel zijn deze
gereglementeerd via de WNT. Soms wordt daar vanuit de sector via een vereniging van
toezichthouders nog een aanvullende regeling, in casu lagere maximum bedragen,
aan toegevoegd.
•Binnen de non-profitsector wordt de hoogste wenselijke basisvergoeding voor de
voorzitter aangetroffen in de zorgsector met een jaarbedrag van 17.000 euro. De
2de plaats wordt ingenomen bij de woningcorporaties met 15.000 euro. De laagste
vergoeding 8.000 euro wordt aangetroffen in de cultuursector.
•De gemiddeld gewenste honorering voor de non-profitsector met betrekking tot de
voorzitter komt op 12.000 euro.
•De basisvergoeding voor het gewoon lid blijft ook hier achter bij die van de voorzitter.
Weer is deze vergoeding voor de zorgsector het hoogst met 14.000 euro. Het laagst
bedrag komt voor bij ONP met 9.000 euro.
•De gemiddeld gewenste basisvergoeding voor een gewoon lid in de non-profitsector
komt op 11.000 euro.
9 Alle bedragen zijn afgerond op duizend euro.

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 51


Persoonsgebonden variaties

Wenselijk voor voorzitter 71.000 euro en •Wat de basisvergoeding voor de RvC betreft laten de persoonsgebonden variaties bij
voor gewoon lid 56.000 euro de commissarissen een redelijk consistent beeld. De basisvergoeding voor:

-de voorzitter van de RvC komt gemiddeld op 71.000; en
- die voor het gewone lid op 56.000.
•De scores voor beide gewenste bedragen liggen bij deze variaties dicht bij elkaar.
•De niet-commissarissen laten onderling de nodige verschillen zien. Secr komt
redelijk in de buurt van de gemiddelde scores van de commissarissen. DIR blijft daar
substantieel bij achter.
Figuur 7.4.2 Jaarlijkse basisvergoeding commissies: wenselijk (bedragen x 1.000 euro)

Alle bedragen x 1.000 euro

Basisprofiel

Profitsector

Non-profitsector

80 72
70

59

60
50
40
30
20

12 11

11

8

7

4

10

32

22
0

Legenda: gemiddelde bedragen voor basisprofiel, de bedrijfsvariaties uit de profitsector en de bedrijfsvariaties uit de non-profitsector. VZ: voorzitter. Alle bedragen zijn afgerond op duizend euro.

Basisvergoeding basisprofiel voorzitter
AC 11.000 euro en voorzitter S&R

8.000 euro
Basisvergoeding basisprofiel gewoon lid
AC 7.000 euro en S&R 4.000 euro

Vergoeding auditcommissie (= AC) en selectie- en remuneratiecommissie (= S&R)

Profitsector inclusief basisprofiel

•De wenselijke basisvergoeding bij het basisprofiel voor de voorzitter van de AC is
11.000 euro en voor die van de S&R 8.000 euro. Bij Fam blijkt uit de lage bedragen en
uit de antwoorden tijdens de interviews, dat er geregeld of geen aparte AC en/of S&R
is of dat de vergoeding verwerkt is in de basisvergoeding. Bij GB (9.000 euro) en MKB
(4.000 euro) liggen de vergoedingen voor de voorzitter van de AC (wat) hoger dan
voor die van de S&R (GB: 7.000 euro en MKB: 4.000 euro).
•De gemiddeld gewenste honorering voor de profitsector met betrekking tot de
voorzitter van de AC komt op 6.000 euro en voor de voorzitter van de S&R op
5.000 euro.
•De basisvergoeding voor het gewoon lid blijft ook nu weer achter bij die van de
voorzitter. De gewenste vergoeding voor het basisprofiel bedraagt voor de AC
7.000 euro en voor de S&R 4.000 euro. Opvallend is dat binnen de profitsector nu
GB de hoogste vergoedingen wenselijk acht voor AC en S&R met afgerond weliswaar
dezelfde bedragen als het basisprofiel. Het familiebedrijf heeft nu voor de S&R
commissie in de wenselijke situatie net als in de huidige situatie geen vergoeding van
de S&R. Dit kan erop duiden dat selectie/benoeming van RvB en RvC de facto een
zaak is voor de familie als aandeelhouder of dat er geen aparte commissie is. Bij MKB
is de vergoeding AC 4.000 euro en S&R 2.000 euro.
•De gemiddeld gewenste basisvergoeding voor een gewoon lid in de profitsector komt
voor AC op 5.000 euro en voor S&R op 3.000 euro.

Basisvergoeding Zorg: voorzitter AC en
S&R elk afgerond 6.000 euro

Basisvergoeding Zorg: gewoon lid AC en
S&R elk afgerond 5.000 euro

Vergoeding auditcommissie hoger
dan die van selectie- en remuneratie-
commissie

Non-profitsector

•De vergoeding binnen de non-profitsector voor de voorzitter van de AC is het hoogst
bij Zorg met 6.000 euro. Voor de S&R is de vergoeding voor de voorzitter gelijk als
afgerond getal, maar in werkelijkheid wat hoger. Bij geen van de andere benchmarks
is dat voorgekomen. Corp komt op de tweede plaats met afgerond voor de voorzitters
van AC en S&S elk 3.000 euro.
•Bij Cult en ONP lijkt er in de huidige situatie of geen aparte AC en S&R te zijn of de
vergoeding is zeer laag en meestal gelijk aan 0. In de wenselijke situatie verandert dat
bij Cult niet. Bij ONP lijkt er in de wenselijke situatie ruimte te komen voor een AC en/of
een vergoeding daarvoor.
•De gemiddeld gewenste honorering in de non-profitsector met betrekking tot de
voorzitter komt op 3.000 euro voor de voorzitter AC en op 2.000 euro voor de voorzitter
S&R.
•De basisvergoeding voor het gewoon lid AC en S&R is voor elk afgerond 5.000 euro
en is ook nu bij Zorg weer het hoogst. Voor Corp is dat respectievelijk 3.000 euro (AC)
en 2.000 euro (S&R).
•De gemiddeld gewenste basisvergoeding voor een gewoon lid in de non-profitsector
komt voor AC en voor S&R elk afgerond op 2.000 euro.
Persoonsgebonden variaties

•De persoonsgebonden variaties bij de commissarissen hanteren gemiddeld de
volgende wenselijke vergoedingen voor:
-auditcommissie: voorzitter een bedrag van 11.000 euro en gewoon lid 6.000 euro;
en
-selectie- en remuneratiecommissie: voorzitter een bedrag van 7.000 euro en gewoon
lid 4.000 euro.
•De vergoedingen voor de auditcommissie liggen stelselmatig boven die van de
selectie- en remuneratiecommissie.
•Bijde niet-commissarissen komt Secr tot bedragen die boven de hoogste scores
liggen van de afzonderlijke persoonsgebonden commissarissen benchmarks. Bij DIR is
het tegenovergestelde het geval.
7.5 Verbeterwensen jaarlijkse vergoeding commissariaat
Tabel 7.5 Gewenste groeipercentages commissarisvergoedingen voor RvC en commissies

Vergoeding voorzitter: bapr Profit Non-profit VZ
Persoons-
gebondencommissarissen
Overall
RvC 29 24 60 36 29 36
Auditcommissie 21 69 91 7 25 49
Selectie- en remuneratiecommissie 15 110 88 8 18 53
Vergoeding gewoon lid:
RvC 39 37 76 39 40 49
Auditcommissie 18 82 113 -9 18 55
Selectie- en remuneratiecommissie 11 144 58 0 37 57
Legenda: profit: gemiddelde profitsector benchmarks; non-profit: gemiddelde non-profitsectorbenchmarks; VZ: resultaten voorzitter; persoonsgebonden commissarissen: gemiddelde persoonsgebonden
variaties commissarissen; overall: gemiddelde van alle benchmarks. Zowel bij de percentages voor non-profit, persoonsgebonden commissarissen en overall zijn met betrekking tot de commissies een paar
correcties aangebracht voor afzonderlijke benchmarks. Uit de cijfers was niet op te maken of gewenste verbeteringen in de vergoedingen impliciet waren opgenomen in die van de basisvergoeding.

Substantieel gat tussen gewenste en •De teneur is evident: de huidige vergoeding blijft ruim achter bij de wenselijke
huidige vergoeding, vooral bij non-vergoeding. Vooral bij de non-profitsector is de vergoeding duidelijk uit balans. Dit
profitsector betreft zeker de basisvergoedingen voor het lidmaatschap van de RvC. Deze moet
met 60 procent omhoog voor de voorzitter en met 76 procent voor de gewone leden
vinden de benchmarks uit deze sector. Voor de lidmaatschappen van de afzonderlijke

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 53


commissies is het beeld wat diffuus. Er zijn commissarissen die de vergoeding voor het
lidmaatschap van een commissie willen verdisconteren in de basisvergoeding. Een
uitzondering gaat dan op voor de voorzitter van de commissies. Deze mag doorgaans
ook op een hogere vergoeding rekenen.
Standpunt voorzitter opvallend •Opvallend is dat de voorzitter wel de basisvergoeding voor de RvC wil aanpassen,
maar niet die van de commissies.
Verschil honorering voorzitter en gewoon lid
Verschil honorering voorzitter en gewoon •Wat betreft de basisvergoeding van de RvC ligt deze in de huidige situatie voor de
lid mag kleiner worden voorzitter gemiddeld voor alle benchmarks 28 procent hoger dan die voor het gewone
lid. In de wenselijke situatie neemt het verschil af tot 18 procent.
•Bij de auditcommissie ligt de vergoeding voor de voorzitter nu overall gemiddeld
58 procent boven die van het gewone lid en mag dit verschil worden teruggebracht
tot 51 procent.
Selectie- en remuneratiecommissie •Bij de selectie- en remuneratiecommissie is de situatie niet eenduidig te interpreteren.
onduidelijk In de huidige situatie krijgt de voorzitter in het overall gemiddelde 110 procent meer
dan het gewone lid en dat moet zelfs toenemen tot 136 procent.

7.6 Uurtarief commissariaat gewoon RvC-lid en voorzitter
•In onderstaande grafiek is op basis van door de commissarissen aangeleverde uren
en vergoedingen een uurtarief berekend voor het gewone RvC-lid. Het aantal uren
bijscholing is genormeerd op 160. Verder is uitgegaan van de basisvergoeding. De
vergoedingen voor de lidmaatschappen van de commissies zijn niet meegenomen.
Figuur 7.6 Uurtarief per type commissariaat (in euro’s) voor het gewone RvC-lid: wenselijk en huidig

Uurtarief in euro's

Wens

Huidig

166

135
96 91
74
48 42 34 33 32
146
136 132
117 111
124
101
0
40
80
120
160
1tier hoogst uurtarief

Stijgingspercentages in profitsector:
31 procent - 44 procent
Hoogste tarief: 135 euro

Stijgingspercentages in non-profitsector:
188 procent - 6 procent
Hoogste tarief: 48 euro

•Het hoogste gewenste uurtarief voor een gewoon lid van de RvC wordt aangetroffen
bij 1tier 166 euro, een stijging van 40 procent ten opzichte van de huidige situatie.
•Bijde bedrijfsvariaties in de profitsector heeft het basisprofiel het hoogste gewenste
uurtarief (135 euro). Dit loopt af naar 74 euro bij GB. In de huidige situatie varieert het
uurtarief in de profitsector van 57 euro tot 97 euro.
De grootste stijging wordt wenselijk geacht bij het MKB met 44 procent en de minste
bij GB met 31 procent.
•Inde non-profitsector liggen de uurtarieven substantieel lager. In de uitgangssituatie
lopen deze uiteen van 11 euro bij Cult tot 45 euro bij Zorg. Met stijgingspercentages
variërend van 6 procent tot 188 procent is er sprake van een wisselende behoefte om
een en ander te corrigeren. Bij Zorg leidt de 6 procent tot een uurtarief dat van 45 euro
naar 48 euro stijgt. Dat is daarmee het hoogste gewenste uurtarief. De stijging van
188 procent bij Cult resulteert in een uurtarief van 32 euro. Bij Corp leidt de gewenste
stijging van 55 procent tot een uurtarief van 42 euro.

Gewenst uurtarief VZ (111 euro) niet het •Bij de persoonsgebonden commissarissen variaties loopt het gewenste uurtarief
hoogst uiteen van 111 euro bij VZ tot 146 euro bij Jong. Bij .RvC staat het laagste
stijgingspercentage van 29 procent. Bij de andere persoonsgebonden commissarissen
benchmarks is dit minimaal 39 procent en maximaal 48 procent bij RvB. In de
uitgangssituatie loopt het uurtarief uiteen van 80 euro bij VZ tot 105 euro bij .RvC.
•Bij de niet-commissarissen komt Secr met een stijging van 29 procent op een gewenst
uurtarief van 124 euro en DIR met een stijging van 38 procent op 101 euro.

Enige bespiegelingen/vragen/kanttekeningen


Is voorzitter RvC een rem
voor aanpassing vergoeding
commissariaat?

In het verleden werden de
commissarissen vaak gerekruteerd uit
het circuit van oud-bestuurders. Dat
impliceerde doorgaans een qua leeftijd
wat ouder commissarissenbestand.
De beroepscommissaris was toen
nog geen gemeengoed in die zin dat
iemand voor zijn/haar levensonderhoud
koos voor het beroep ‘commissaris’.
Inmiddels is de situatie gewijzigd en
heeft de beroepscommissaris in grotere
getale zijn/haar intrede gedaan.
Ook zien we dat huidige bestuurders
naast hun ‘dagelijkse’ werk er ook
een commissariaat bij hebben. Een
en ander impliceert dat er qua leeftijd
ook jongere voorzitters van RvC’s zijn
gekomen. Toch lijkt de gemiddelde
leeftijd van de voorzitters zeker niet
onder die van de gemiddelde gewone
commissaris te liggen. Als gevolg hiervan
is het aannemelijk dat over zaken
als vergoeding de opvattingen van
voorzitters van RvC’s nog wat historisch
bepaald zijn. Ergo een vergoeding voor
een RvC-lid behoort eigenlijk wel onder
die van een RvB-lid te liggen. Deze
houding kan er mede toe leiden dat de
vergoeding sterk, en misschien wel te
sterk, achterblijft bij die van een RvB-lid,
maar ook bij die van concurrerende
posities. Voor ‘gisteren’ was dat wellicht
nog acceptabel. Maar is dat gegeven de
geschetste ontwikkelingen nog steeds
zo? Lopen we zo niet het risico een
klassieke regentencultuur in stand te
houden? Krijgt een organisatie dan wel
de benodigde kwaliteiten? Overigens
realiseren we ons terdege dat prijs niet
de enige variabele is om wel of niet een
commissariaat te accepteren/ambiëren.

Is ‘angst’ om discussie aan te gaan over
reële vergoeding commissaris in het
publieke segment terecht?

Het verschil in vergoeding tussen
commissarissen in de profitsector en
in de non-profitsector is substantieel.
Dit betreft zowel de absolute bedragen
als ook de ‘berekende uurtarieven’. Wij
realiseren ons terdege dat verhoging
van vergoedingen van commissarissen
in met name het publieke domein
maatschappelijk moeilijk ligt. Maar is
dat een reden om de discussie niet aan
te gaan over een actualisering van de
vergoeding? Kan een commissariaat in
de publieke sector de facto alleen maar
open staan voor commissarissen die,
zoals dat heet, financieel onafhankelijk
zijn? Kan een ZZP’er, bijvoorbeeld, die
nog niet financieel onafhankelijk is, zich
permitteren om commissaris te worden
bij een woningcorporatie in klasse B,
als met dat commissariaat een tijd is
gemoeid van 304 uur? Volgens de WNT
bedraagt het uurloon dan 32 euro en
volgens de beroepsregel van de VTW
25 euro. Wordt een ZZP’er zo niet de facto
uitgesloten van een commissariaat in
het publieke domein? En wat is zijn/haar
referentietarief? Is dat het tarief van de
tegelzetter, van de advocaat of van een lid
van de Tweede Kamer, die bij 2000 uur per
jaar op een ‘zeker’ uurtarief komt van circa
62 euro? Ons inziens doet de vergoeding
in het publieke domein geen recht aan
het belang en de beschikbaarheid van
het kunnen krijgen van de benodigde
kwaliteiten voor een RvC. In dat verband
lijkt het ons dan ook raadzaam dat
verenigingen van toezichthouders zich
ernstig beraden of zij op de wettelijke
regels nog een extra korting moeten
adviseren voor hun leden. Zelfs de
wettelijke vergoeding lijkt ons al onder de
maat. Wij achten het niet uitgesloten dat
schaarste aan beschikbare kwaliteiten

wel eens kan leiden tot situaties, waarbij
de maatschappij een hogere rekening
gepresenteerd krijgt door het niet kunnen
aantrekken van capabele commissarissen.
De maatschappelijke ‘verzekeringsfunctie’
van een goede RvC komt onder druk
te staan. Goedkoop kan dan wel eens
duurkoop blijken te zijn.

Waarom probeert commissaris geen
reëel beeld te krijgen van tijdsbeslag
commissariaat?

Tijdens de interviews bleek zeer regelmatig
dat commissarissen in eerste instantie
geen goed beeld hadden van de tijd,
die met het besproken commissariaat
was gemoeid. Bij nader doorvragen
bleek dat op diverse deeltaken er meer
tijd mee was gemoeid dan aanvankelijk
verondersteld. Er waren commissarissen
die voor de vuist weg een getal van
250 uur neerzetten. Vervolgens gingen
we gedetailleerder in op bijscholing/
permanente educatie. Daar kwamen
we alleen al gauw op 300 uur per jaar.
Bij 2 commissariaten is dat dan 150 per
commissariaat. Ook bleken bijeenkomsten
buiten de reguliere RvC vergaderingen
vaak te zijn vergeten. Hetzelfde gold voor
bijvoorbeeld diverse bilaterale gesprekken
met de externe accountant, met de
internal auditor of met senior managers
of met collega-commissarissen. Het was
niet uitzonderlijk dat de oorspronkelijk
opgegeven 250 uur op zo’n 400 uur
uitkwam. Stel dat de gegeven cijfers
bijvoorbeeld de voorzitter van een RvC
van een grote woningcorporatie betreffen.
De vergoeding zou dan volgens de WNT
mogen zijn 28.050 euro. Uitgaande van
250 uur is het uurtarief dan 112 euro.
Maar als uit wordt gegaan van 400 uur,
dan is het uurtarief 70 euro. Wordt de
beroepsregel van de VTW gehanteerd
dan zakt het uurtarief in het laatste geval
naar 56 euro. Gegeven voorbeelden

Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III 55


hebben een hoog realiteitsgehalte. Van
belang is ons inziens dat een commissaris
een neiging heeft te optimistisch te zijn
over het aantal uren dat is gemoeid met
het commissariaat. Dat beeld wordt
dan ook uitgedragen naar aspirant
commissarissen. Maar realiseert een
commissaris zich wat dit kan betekenen
als zich een calamiteit voordoet. Kan de
‘nieuwe’ commissaris dan de beschikbare
tijd leveren die op dat moment nodig is?
Om een aantal redenen pleiten wij ervoor
dat commissarissen proberen een beter
beeld te krijgen van de tijd die nodig is
voor het professioneel uitoefenen van een
commissariaat.

Is een RvC in de non-profitsector qua
vergoeding geen goed alternatief voor
het inhuren van externe adviseurs?

De discussies over vergoedingen worden
vaak op een zeer selectieve manier
gevoerd. Van belang is daarbij altijd het
referentiekader aan te geven. Dat wordt
soms gedaan, maar dan in de bekende
appel met peren vergelijking. Ter illustratie
hebben wij hieronder eens wat getallen
op een rijtje gezet, die deels zijn ontleend
aan de jaarrekening 2016 van Erasmus
MC. Bedacht dient te worden dat we het
dan wel over een relatief grotere instelling
hebben binnen de zorgsector. Ergo bij een
vergelijking met de gemiddelde scores
van de sector zal Erasmus MC daarboven
scoren. Over het jaar 2016 zijn de
volgende bedragen genoemd:

Bedragenx 1 miljoen euro

Het gemiddeld uurtarief van een lid van de
RvB, uitgaande van 2000 uur per persoon
op jaarbasis komt dan op 130 euro. De
vergoeding voor de RvC van Erasmus
MC ligt aanzienlijk boven het berekende
gemiddelde van de sector Zorg. Voor de
RvC van Erasmus MC wordt door ons
een opslag voor omvang en complexiteit
van de instelling (100 uur) gehanteerd
wat het aantal basisuren betreft van een
commissaris in de Zorg. Een gewoon RvC-
lid bij dit academisch ziekenhuis heeft dan
gemiddeld een uurtarief van 68 euro en
de voorzitter 72 euro. Gecorrigeerd voor
de onderschatting van het aantal uren
bijscholing/ permanente educatie (93 uur)
zijn de uurtarieven voor de voorzitter en
het gewone RvC-lid respectievelijk 57 euro
en 52 euro. De vraag is nu waarmee gaat
de vergoeding vergeleken worden? Zowel
ten opzichte van de personeelslasten,
de totale lasten en ook het financieel
resultaat is de som van de vergoeding
voor RvC en RvB niet substantieel.
Vergeleken met de vergoeding van
commissarissen in de profitsector en
met de persoonsgebonden benchmarks
blijft het uurtarief van Erasmus MC fors
achter. Binnen de non-profitsector komt
het evenwel boven in de bandbreedte
van de afzonderlijke bedrijfsvariaties in
dit segment. Wordt dit tarief vergeleken
met dat van een professionele adviseur in
de zakelijke dienstverlening, dan zal het
verschil zeer fors zijn. Als een organisatie
‘goedkoop’ advies wil binnenhalen dan is
een RvC een interessante optie.

Vergoeding RvBVergoeding RvCin procent van in procent van

Bedrijfslasten 1,507 0,073 0,0075

Personeelslasten 770 0,135 0,014

Financieel resultaat 56,4 1,85 0,19

Totale vergoeding RvB 1,043

Totale vergoeding RvC 0,108

Is het niet zinvol de selectie- en
remuneratiecommissie tot een
‘werkgevers- of HR-commissie’ te
transformeren?

Uit het onderzoek is gebleken dat
de vergoeding voor de leden van de
selectie- en remuneratiecommissie
doorgaans lager ligt dan die van de
auditcommissie. Dit bleek tijdens de
interviews vooral samen te hangen met
het gemiddeld geringere tijdsbeslag van
het lidmaatschap van de selectie- en
remuneratiecommissie. Ook bleek uit dit
onderzoek en (bijna) alle voorgaande
onderzoeken dat de werkgeversrol
volgens de commissarissen zelf beter
kan worden uitgevoerd. Zo gaven de
commissarissen in eerdere onderzoeken
aan wat zij bijvoorbeeld belangrijk vinden
bij de beoordeling van een RvB, maar
dat niet toe te passen. Dat roept bij
ons de vraag op of het niet zinvol is het
klassieke takenpakket van de selectie- en
remuneratiecommissie ter discussie te
stellen. Zou het niet beter zijn te spreken
van een ‘werkgevers- of HR-commissie’?
Daarin kan dan tevens ruimte worden
gevonden om het door menig commissaris
onderschreven belang van bestuurs- (tone
at the top) en bedrijfscultuur alsmede
van succession planning met betrekking
tot de RvB, talentmanagement en de
relatie met het senior management
op een vergelijkbare manier als bij de
auditcommissie tot wasdom te laten
komen. Het lijkt ons aannemelijk dat een
en ander gevolgen gaat hebben voor de
werkwijze van een RvC, maar niet anders
dan organisatorisch bij de auditcommissie
doorgaans al het geval is. Ook voor de
samenstelling van de RvC zal dit ons
inziens consequenties hebben, maar
ook moeten hebben. De werkgeversrol
wordt op diverse onderdelen al te lang als
verbetergebied aangeduid. Het doorzetten
van een verandering op dit gebied kan
dan vermoedelijk niet anders worden
geëffectueerd door andere poppetjes in
de RvC te benoemen.


www.gt.nl
© Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V.
G rant Thornton Specialist Advisory Services B.V.
Grant Thornton Forensic & Investigation Services B.V.
Grant Thornton Expatriate Services B.V.
Alle rechten voorbehouden.
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V., Grant Thornton Specialist Advisory
Services B.V., Grant Thornton Forensic & Investigation Services B.V. en Grant Thornton
Expatriate Services B.V. zijn lid van Grant Thornton International Ltd. (Grant Thornton
International). Grant Thornton International en haar leden zijn geen wereldwijde
vennootschap. Diensten worden geleverd door de onafhankelijke leden.
www.gt.nl
© Grant Thornton Accountants en Adviseurs G rant Thornton Specialist Advisory Services Grant Thornton Forensic & Investigation Services Grant Thornton Expatriate Services B.V.
Alle rechten voorbehouden.
Maak kennis met Grant Thornton
729
$ 4.8 miljard
450+ 50.000
9
€ 52.9 miljoen
vestigingen wereldwijd
wereldwijde omzet
professionals wereldwijd
omzet in Nederland
vestigingen in
Nederland
medewerkers in Nederland
meer dan130 landen